Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2024 г. N Ф07-6868/24 по делу N А56-33863/2022

27 июня 2024 г.

Дело N А56-33863/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительный торговый дом "Петрович" Комаровских В.В. (доверенность от 13.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Энигифт" Васильковой С.А. (доверенность от 25.06.2024),

рассмотрев 27.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энигифт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2024 по делу N А56-33863/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительный торговый дом "Петрович", адрес: 192249, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 59, корп. 2, стр. 1, пом. 44, ОГРН 1067847545655, ИНН 7802348846 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энигифт", адрес: 129085, Москва, ул. Большая Марьинская, д. 9, стр. 1, пом. I, ком. 8, эт. I, ОГРН 1187746134070, ИНН 9717066065 (далее - Компания), о взыскании 1 089 000 руб. стоимости подарочных сертификатов, 108 900 руб. штрафа и 106 124 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 15.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2022, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2023 решение суда от 15.07.2022 и постановление апелляционной инстанции от 08.12.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "БигБокс" (далее - ООО "БигБокс").

Решением суда от 31.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2024 решение суда от 31.10.2023 в части взыскания с Компании в пользу Общества 108 900 руб. штрафа, 103 787,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, отменено. В иске в данной части отказано. В остальной части решение суда от 31.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (покупатель) и Компания (продавец) 09.07.2019 заключили договор N 09/07/19 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался на основании заявок покупателя передать последнему подарочные сертификаты, подтверждающие право предъявителя на приобретение товаров/услуг в месте приобретения товаров/услуг, а покупатель обязался принять подарочные сертификаты и произвести оплату в соответствии с условиями Договора.

Пунктом 4.1 Договора установлено, что стоимость подарочных сертификатов каждого номинала согласовываются сторонами в приложении (-ях) к Договору, а количество передаваемых сертификатов и их номинал - в заявке.

В приложении от 20.11.2020 N 5 к Договору стороны согласовали, что во исполнение условий Договора продавец в период с 20.01.2020 по 09.07.2020 обязался передать по заявке покупателя подарочные сертификаты следующим номиналам и ценам:

- карта "Ряды" номиналом 3000 руб. (стоимость подарочного сертификата 2955 руб.);

- карта "Ряды" номиналом 5000 руб. (стоимость подарочного сертификата 4 925 руб.).

Из пункта 4.2 Договора следует, что оплата стоимости передаваемых покупателю подарочных сертификатов осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение десяти рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи сертификатов и фактической передачи сертификатов от продавца покупателю.

Согласно пункту 5.2 Договора срок действия, номинал и условия заключения между предъявителем и лицом, выпустившим сертификат договора розничной купли-продажи товаров/услуг путем передачи предъявителем подарочного сертификата определенного номинала лицу, выпустившему сертификат в счет оплаты товаров/услуг в месте приобретении товаров/услуг в размере номинала, указаны на каждом подарочном сертификате.

В силу пункта 5.4 Договора срок начала действия подарочных сертификатов начинает течь с момента подписания покупателем акта приема-передачи сертификатов.

Так, на обратных сторонах спорных подарочных сертификатов (фото представлены 01.06.2022 в материалы дела в электронном виде в качестве приложений к отзыву на иск) указано и сторонами не оспаривается, что подарочные сертификаты могут быть использованы только физическими лицами и в течении 6 месяцев с даты активации.

Из пункта 3.1.2 Договора следует, что продавец гарантирует, что лицо, выпустившее сертификат примет оплату товаров/услуг, приобретаемых предъявителем, в месте приобретения и передаст предъявителю товары/услуги, цена которых соответствует их номиналу.

В случае если лицо, выпустившее сертификат не примет в оплату товаров/услуг, приобретаемых предъявителем в месте приобретения товаров/услуг, подарочные сертификаты в размере их номинала и не передаст в собственность предъявителю товары/услуги, цена которых соответствует номиналу, покупатель вправе потребовать от продавца возврата стоимости всех подарочных сертификатов, обязательства по которым лицом, выпустившим сертификат не исполнены, а также уплаты штрафа в размере 10% от стоимости всех подарочных сертификатов, обязательства по которым лицом, выпустившим сертификаты не исполнены (пункт 7.4 Договора).

Как указал истец, во исполнение условий Договора Компания передала Обществу подарочные сертификаты в количестве 400 штук, в том числе 200 подарочных сертификата номиналом 3000 руб. и 200 подарочных сертификата номиналом 5000 руб., общая стоимость которых составил 1 576 000 руб.

В свою очередь, Общество перечислило денежные средства в счет оплаты по договору в размере 1 576 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.01.2020 N 8821.

Ссылаясь на то, что торговые центры "Ряды", "Оптоклуб Ряды" прекратили свою деятельность на территории Санкт-Петербурга и Ленинградской области с 14.09.2020, а также то, что до указанной даты переданные ответчиком сертификаты в количестве 258 штук на общую сумму 1 089 000 руб. не были активированы и использованы Обществом по назначению и не переданы третьим лицам, Общество направило в адрес Компании претензию с требованием возвратить ранее перечисленную предварительную оплату по Договору в размере 1 089 000 руб.

Кроме того, указывая на то, что у лица, выпустившего сертификат, уже утрачена возможность принятия подарочных сертификатов в оплату товаров/услуг, приобретаемых предъявителем в месте приобретения товаров/услуг, Общество также просило взыскать с Компании начисленный в порядке пункта 7.4 Договора штраф в размере 108 900 руб.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства Компанией не возвращены, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция отменив решение суда в части, удовлетворила иск в части взыскания задолженности.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Сторонами заключен Договор, по условиям которого продавец обязался на основании заявок покупателя передать последнему подарочные сертификаты, подтверждающие право предъявителя на приобретение товаров/услуг в месте приобретения товаров/услуг, а покупатель обязался принять подарочные сертификаты и произвести оплату в соответствии с условиями Договора.

В пункте 1.1 Договора приведено понятие подарочного сертификата, под которым понимается материальный носитель, удостоверяющий имущественное право его предъявителя приобрести у лица, выпустившего сертификат, товары, услуги на сумму, эквивалентную номиналу подарочного сертификата, обладающими признаками:

- подарочный сертификат свидетельствует о том, что предъявитель не должен при покупке товаров/услуг в месте приобретения товаров/услуг вносить в кассу лица, выпустившего сертификат, денежные средства в оплату стоимости товаров/услуг в части, равной номиналу подарочного сертификата;

- подарочный сертификат подтверждает встречное обязательство лица, выпустившего сертификат, принять его у предъявителя в оплату товаров/услуг в месте приобретения товаров/услуг в размере его номинала;

- подарочный сертификат является для предъявителя публичной офертой и подтверждает право предъявителя на заключение с лицом, выпустившим сертификат договора розничной купли-продажи товаров/услуг путем передачи предъявителем в месте приобретения товаров/услуг подарочного сертификата определенного номинала;

- срок действия, номинал и условия заключения между предъявителем и лицом, выпустившим сертификат договора розничной купли-продажи товаров/услуг путем передачи предъявителем подарочного сертификата определенного номинала лицу, выпустившему сертификат в счет оплаты товаров/услуг в месте приобретения товара/услуг в размере номинала, указаны на каждом подарочном сертификате.

В пункте 2.2 Договора стороны указали, что лицо, выпустившее сертификат обязуется принять в оплату товаров/услуг, приобретаемых предъявителем в месте приобретения товаров/услуг, подарочные сертификаты в размере их номинала и передать в собственность предъявителю товары/услуги, цена которых соответствует номиналу, при условии передачи предъявителем подарочных сертификатов, ранее оплаченных продавцом.

Таким образом, подарочная карта (сертификат) не является товаром, а дает право предъявителю приобрести у продавца товары на указанную в ней сумму. Соответственно, деньги от реализации таких карт (сертификатов) являются предоплатой за товары (работы, услуги), которые будут приобретены (выполнены, оказаны) в будущем.

К рассматриваемым правоотношениям по продаже-приобретению подарочных карт следует применять по аналогии нормы, регулирующие отношения договора розничной купли-продажи, при которых приобретение потребителем подарочной карты подтверждает внесение потребителем аванса и право на покупку товара в будущем.

Аванс по своей правовой природе является предварительным платежом, не выполняющим обеспечительной функции, и представляет собой денежную сумму, уплачиваемую покупателем (заказчиком) продавцу (исполнителю, подрядчику) в размере полной или частичной стоимости товара (работы, услуги) до получения исполнения от контрагента (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).

В случае неисполнения продавцом обязательства по передаче товара покупателю на сумму подарочного сертификата, либо исполнения обязательства с передачей товара на меньшую сумму у продавца отсутствуют основания для обращения уплаченной покупателем по договору предоплаты в свою собственность, в том числе на сумму, превышающую стоимость переданного товара.

Удерживаемые продавцом таким образом денежные средства являются неосновательным обогащением и подлежат возврату покупателю.

Покупатель не вправе требовать от продавца передачи ему товаров или оказания услуг по истечении срока действия сертификата поскольку это будет не соответствовать характеру принятых продавцом на себя обязательств, однако это не дает права последнему оставить себе аванс.

Договор, заключенного между истцом и ответчиком, не является агентским и содержит существенное условие о посредничестве агента между принципалом и той стороной, с которой принципал совершает сделку; в Договоре не указано, что Компания выступает в качестве агента ООО "БигБокс".

Акт приема-передачи подарочных сертификатов от 24.01.2020 к Договору, товарная накладная от 24.01.2020 N 31 также подписаны между истцом и ответчиком.

Общество не является стороной агентского договора от 12.12.2019 N 10, заключенного между Компанией и ООО "БигБокс", в связи с чем данный договор не порождает каких-либо обязательств между истцом и ООО "БигБокс".

Таким образом, именно Компания, которой в рамках Договора истцом были перечислены денежные средства за подарочные, является надлежащим ответчиком по требованиям истца в рамках настоящего спора.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства исполнения продавцом обязательства по передаче товара покупателю по спорным подарочным сертификатам в количестве 258 штук на общую сумму 1 089 000 руб. и с 14.09.2020 возможность активирования и использования спорных подарочных сертификатов отсутствует, у продавца, которым в рассматриваемом случае по отношению к истцу выступает именно ответчик, отсутствуют основания для обращения уплаченной покупателем по Договору предоплаты в свою собственность.

Уплаченные истцом ответчику за спорные сертификаты денежные средства в размере 1 089 000 руб. являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату покупателю (истцу).

Таким образом, суды правомерно взыскали с Компании в пользу Общества предварительную оплату по Договору в размере 1 089 000 руб.

Судебные акты в части отказа в иске в кассационном порядке не обжалованы.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов суда апелляционной инстанции применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Постановление апелляционной инстанции, отменившее решение суда первой инстанции, является законным и обоснованным, и правовые основания для его отмены отсутствуют.

Апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2024 по делу N А56-33863/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энигифт" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев О.К. Елагина