Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2023 г. N Ф07-3724/23 по делу N А56-53603/2018

04 апреля 2023 г.

Дело N А56-53603/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Агро-Трейд" Шульгиной М.П. (доверенность от 22.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Лиможа" Хлопцова Д.Д. (доверенность от 03.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Вуду компани" Поповой М.С. (доверенность от 15.08.2022),

рассмотрев 03.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Агро-Трейд" Родина Олега Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А56-53603/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Правда", адрес: 188225, Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Ям-Тесово, Центральная ул., д. 12-а, ОГРН 1114710002780, ИНН 4710031410 (далее - ООО "Правда"), о признании общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд", адрес: 195196, Санкт-Петербург, Новочеркасский просп., д. 47, корп. 2, лит. А, пом. 13Н (Р.М.1), ОГРН 1114705000343, ИНН 4705052534 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.06.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Родин Олег Владимирович.

Решением суда от 20.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Родин О.В.

Конкурсный управляющий Родин О.В. 29.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Правда", заключенный 04.09.2020 обществом с ограниченной ответственностью "Лиможа", адрес: 188414, Ленинградская обл., Волосовский р-н, дер. Извара, д. 15, ОГРН 1114705000410, ИНН 4705052608 (далее - ООО "Лиможа"), и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Вуду компани", адрес: 192212, Санкт-Петербург, Белградская ул., д. 30, лит. А, пом. 10Н, оф. 1, ОГРН 1197847101836, ИНН 7816694290 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Правда" от 02.10.2020 N 2204700455056, от 18.11.2020 N 2204700519164, восстановить сведения о принадлежности ООО "Лиможа" доли в уставном капитале ООО "Правда" в размере 76,9745% номинальной стоимостью 45 261 200 руб.

Определением суда первой инстанции от 10.11.2022 заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 определение от 10.11.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Родин О.В. просит отменить определение от 10.11.2022 и постановление от 06.02.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций о тождественности требований конкурсного управляющего Родина О.В., заявленных в рамках дела о банкротстве Общества, и требований, рассматриваемых в рамках дела N А56-41034/2022.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, оставляя заявление конкурсного управляющего Родина О.В. без рассмотрения, не учли, что требования о признании договора от 04.09.2020 недействительным заявлены по специальным основаниям, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), тогда как в рамках дела N А56-41034/2022 рассмотрено исковое заявление ООО "Лиможа" о признании названного договора недействительным, по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ, а также пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Конкурсный управляющий Родин О.В. также указывает, что состав лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора и спора, рассматриваемого в рамках дела N 56-41034/2022, различен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего.

Представитель ООО "Лиможа" согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество является единственным участником ООО "Лиможа".

В свою очередь, ООО "Лиможа" являлось участником ООО "Правда", владевшим долей в уставном капитале последнего в размере 76,9745% номинальной стоимостью 45 261 200 руб.

ООО "Лиможа" (продавец) 04.09.2020 заключило с Компанией (покупателем) договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Правда" в размере 76,9745% номинальной стоимостью 45 261 200 руб., а покупатель - принять и оплатить указанную долю.

Сведения о переходе к Компании прав на долю в размере 76,9745% в уставном капитале ООО "Правда" внесены в ЕГРЮЛ 02.10.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Родин О.В. сослался на наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 170 ГК РФ оснований для признания договора от 04.09.2020 недействительным как сделки, совершенной в отсутствие равноценного встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Суд первой инстанции установил, что в рамках дела N А56-41034/2022 рассмотрен иск ООО "Лиможа" о признании договора от 04.09.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ, статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу N А56-41034/2022 в удовлетворении иска ООО "Лиможа" отказано.

При этом судом установлено, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Правда" заключена с одобрения конкурсного управляющего Обществом Родина О.В. и являлась возмездной - в оплату стоимости доли по актам приема-передачи от 04.09.2020 переданы векселя от 04.09.2020 N 1 и 2 на сумму 58 790 200 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о тождественности требований, рассматриваемых в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего Родина О.В., и в рамках дела N А56-41034/2022.

С учетом того, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу N А56-41034/2022 не вступило в законную силу, определением от 10.11.2022 суд первой инстанции оставил заявление конкурсного управляющего Родина О.В. без рассмотрения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 06.02.2023 оставил определение от 10.11.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

По смыслу пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ тождественность иска по отношению к рассматриваемому другим судом аналогичному требованию определяется совпадением сторон, предмета (материально-правового требования истца к ответчику) и основания (обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику).

В данном случае основанием для оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о тождественности требований, рассматриваемых в рамках настоящего обособленного спора, и в рамках дела N А56-41034/2022.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

Институт конкурсного оспаривания по своей правовой природе подлежит применению в ситуации, когда кредиторам должника в результате совершения определенной сделки причинен вред; соответственно, истцом по таким требованиям в материально-правовом смысле выступает гражданско-правовое сообщество, объединяющее названных кредиторов.

Таким образом, субъектный состав истцов в рамках настоящего обособленного спора и спора, рассматриваемого в рамках дела N А56-41034/2022, где истцом являлось ООО "Лиможа", не совпадает, что свидетельствует об отсутствии признаков тождественности указанных требований.

Кроме того, рамках дела N А56-41034/2022 рассматривается спор о признании договора от 04.09.2020 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ, статьи 46 Закона N14-ФЗ, то есть в обоснование своих требований истец (ООО "Лиможа") ссылался на заключение указанного договора в отсутствие решения соответствующего органа управления данного общества, в то время как в заявлении, подлежащем рассмотрению в рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Общества, конкурсный управляющий ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения названного договора.

Следовательно, основания (обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику) настоящего обособленного спора и спора, рассматриваемого в рамках дела N А56-41034/2022, также не совпадают.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций о тождественности требований, рассматриваемых в рамках настоящего обособленного спора, и в рамках дела N А56-41034/2022, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А56-53603/2018/сд.1 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец К.Г. Казарян М.В. Трохова