Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 13АП-39231/22 по делу N А56-53603/2018

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2023 г.

Дело N А56-53603/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, Д.В.Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания Л.И.Янбиковой,

при участии:

от ООО "Лиможа": Хлопцев Д.Д., представитель по доверенности от 03.06.2022,

от ООО "Агро-Трейд": Шульгина М.Б., представитель по доверенности от 22.02.2022,

от ООО "УК ВУДУ Компани": Бонова М.С., представитель по доверенности от 15.08.2022,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39231/2022) конкурсного управляющего ООО "Агро-Трейд" Родина Олега Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 по делу N А56-53603/2018/сд.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Агро-Трейд" Родина Олега Владимировича

о признании сделки недействительной,

ответчики: ООО "Управляющая компания Вуду Компани" и ООО "Лиможа"

третье лицо: ООО "Правда"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агро-Трейд",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд" (адрес: 195196, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 47, корп. 2, лит. А, пом. 13Н (Р.М.1), ИНН 4705052534, ОГРН 1114705000343; далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Родин Олег Владимирович.

Решением от 20.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Родин О.В.

В рамках процедуры конкурсного производства 29.04.2022 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению 76,9745% долей в уставном капитале ООО "Правда" (ОГРН 1114710002780, ИНН 4710031410), заключенной между ООО "УК ВУДУ КОМПАНИ" (ОГРН 1197847101836, ИНН 7816694290) и ООО "Лиможа" (ОГРН 1114705000410, ИНН 4705052608), и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Правда" за ГРН от 02.10.2020 N 2204700455056, ГРН от 18.11.2020 N 2204700519164, восстановить сведения о принадлежности ООО "Лиможа" 76,9745% долей в уставном капитале ООО "Правда" номинальной стоимостью 45 261 200 руб.

Согласно объяснениям конкурсного управляющего, должник является единственным участником ООО "Лиможа"; указанную сделку должник просит признать недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Правда" заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Также заявлено ходатайство о приостановлении производства до рассмотрения вопроса о выборе нового конкурсного управляющего.

Определением от 10.11.2022 заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения, в связи с тем, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу N А56-41034/2022 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой отчуждение 76,9745% в уставном капитале ООО "Правда". Суд первой инстанции счел, что настоящий спор и дело, рассмотренное в деле N А56-41034/2022, является тождественным, и поскольку решение по указанному делу не вступило в законную силу, оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения. Одновременно суд первой инстанции отказал в приостановлении производства по делу.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 10.11.2022, которое просит отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что настоящий спор и исковое заявление, рассмотренное в деле N А56-41034/2022, не являются тождественными, поскольку в делах разные стороны и основания оспаривания. Согласно доводам жалобы, в деле N А56-41034/2022 (корпоративный спор) ООО "Агро-Трейд" выступает лишь в качестве законного представителя ООО "Лиможа", будучи его единственным участником (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ), тогда как в настоящем деле заявителем выступает конкурсный управляющий ООО "Агро-Трейд". По мнению подателя жалобы, требования не могли быть рассмотрены в рамках одного дела (пункт 4 части 1 статьи 148 АПК РФ), требования в настоящем деле о несостоятельности являются специальными и должны быть рассмотрены самостоятельно. Кроме того, по утверждению конкурсного управляющего, в деле А56-41034/2022 было установлено, что данные споры не тождественны (определение от 12.07.2022).

ООО "Лиможа" в отзыве на апелляционную жалобу поддержало ее доводы, полагая разумным инициирование двух споров о признании одной и той же сделки недействительной, поскольку сделка недействительна по нескольким основаниям, которые нельзя рассмотреть в рамках одного спора. ООО "Лиможа" считает, что отказ в удовлетворении исковых требований по одному основанию не означает, что требование по другому основанию становится обходом давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "УК ВУДУ КОМПАНИ", выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что, несмотря на формально различные ссылки на нормативные акты, приводимые истцом в исковых заявлениях, обстоятельства обоих дел являются аналогичными и доводы стороны истца являются полностью идентичными. По мнению ответчика, заявляя требование по оспариванию сделки в настоящем деле, должник фактически пытается пересмотреть в неустановленном законом порядке ранее принятые по его требованиям судебные акты.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 в связи с нахождением в отпуске судьи Юркова И.В. и невозможностью его участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Юркова И.В. на судью Аносову Н.В.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель ООО "Лиможа" поддержал позицию конкурсного управляющего. Представитель ООО "УК ВУДУ КОМПАНИ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, ООО "Агро-Трейд" является единственным участником ООО "Лиможа".

До октября 2020 года обществу "Лиможа" принадлежало 76,9745% долей в уставном капитале ООО "Правда".

04.09.2020 между ООО "Лиможа" в лице генерального директора Закутаева Б.В., ООО "Правда" в лице генерального директора Федорова О.В. (продавцом) и ООО "УК ВУДУ КОМПАНИ" (покупателем) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 99,9879% долей в уставном капитале ООО "Правда" по цене 58 790 200 руб.

02.10.2020 в ЕГРЮЛ появились сведения о переходе прав на 76,9745% долей в уставном капитале ООО "Правда" к ООО "УК ВУДУ КОМПАНИ".

Конкурсный управляющий ООО "Агро-Трейд" Родин О.В., полагая, что сделка по отчуждению ООО "Лиможа" в пользу ООО "УК ВУДУ КОМПАНИ" 76,9745% долей в уставном капитале ООО "Правда" является недействительной, поскольку заключена по заниженной цене и прикрывает собой сделку дарения, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, просил восстановить в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности ООО "Лиможа" долей в уставном капитале ООО "Правда".

Заявление подписано представителем Дудко А.А.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Агро-Трейд" Родин О.В., действуя как представитель ООО "Лиможа", фактически одновременно обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной той же сделки по отчуждению 76,9745% долей в уставном капитале ООО "Правда", в котором также просил восстановить в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности ООО "Лиможа" долей в уставном капитале ООО "Правда".

Указанное заявление также подписано представителем Дудко А.А.

Заявлению присвоен номер А56-41034/2022.

В качестве правовых оснований заявлены пункты 1 и 2 статьи 173.1 ГК РФ, статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью"; истец полагал, что сделка является недействительной, поскольку заключена без одобрения единственного участника ООО "Лиможа", то есть должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу N А56-41034/2022 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции, установив, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Правда" была отчуждена с одобрения конкурсного управляющего ООО "Агро-Трейд" Родина О.В. и являлась возмездной - в оплату стоимости доли по актам приема-передачи векселей от 04.09.2020 были переданы векселя N 1 и 2 от 04.09.2020 на общую сумму 58 790 200 руб.

Указанное решение на дату рассмотрения настоящего обособленного спора не уступило в законную силу.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия установит, что в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Основание для оставления заявления без рассмотрения, предусмотренное указанной нормой, предполагает ситуацию, когда тождественные требования (о том же предмете и по тем же основаниям) по спору с участием тех же лиц находятся в производстве других судебных органов, в том числе арбитражного суда.

При этом в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. Тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания), и сторон спора.

С учетом изложенного, для вывода о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения необходимо установить, что арбитражным судом (судом общей юрисдикции или третейским судом) возбуждено и ведется производство по спору с тождественным предметом, основаниями и субъектным составом.

Суд первой инстанции, установив, что настоящий спор и исковое заявление по делу N А56-41034/2022 инициированы фактически одним и тем же лицом, споры рассмотрены между одними и теми же лицами, по одному и тому же предмету и фактически по тем же основаниям, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил настоящее заявления конкурсного управляющего без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, с учетом того, что предметом исследования настоящего спора будут те же вопросы, что уже были исследованы в деле N А56-41034/2022: возмездность сделки, реальность сделки и соответствие воли сторон внешнему выражению сделки.

Так, при рассмотрении дела N А56-41034/2022 арбитражным судом установлено, что сделка по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Правда" одобрена решением единственного участника ООО "Лиможа" от 01.09.2020 - конкурсным управляющим ООО "Агро-Трейд" Родиным О.В.

Протоколом общего собрания участников ООО "Лиможа" от 03.09.2020, в котором принимали участие ООО "Агро-Трейд" в лице конкурсного управляющего Родина О.В. (99,99936% долей) и ООО "Лиможа" в лице генерального директора Закутаева Б.В. (0,00064% долей), принято решение о выходе ООО "Лиможа" из состава участников ООО "Правда" путем продажи 76,9745% доли в уставном капитале обществу "Правда".

Расчет по сделке произведен векселями N 1 и 2 от 04.09.2020 на общую сумму 58 790 200 руб.

Таким образом, обстоятельства, имеющее существенное значение при оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, уже были исследованы арбитражным судом в деле N А56-41034/2022 и получили надлежащую оценку, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для повторного исследования тех же самых обстоятельств, что при идентичности состава сторон, предмета спора и оснований, послужило основанием для оставления заявления без рассмотрения.

Также, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсный управляющий, будучи осведомленным об одобрении им в сентябре 2020 года сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Правда", ее возмездности, инициируя в апреле 2022 года настоящий спор, в том числе на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и заявляя о пороке воли сторон при совершении указанной сделки (в том числе своих действий), фактически пытается обойти годичный срок исковой давности, искусственно расширив его до трех лет, что свидетельствует о злоупотреблении конкурсным управляющим своими процессуальными правами. Указанные действия очевидно направлены на получение возможности обращения с идентичным заявлением в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьями 176, 223, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 10.11.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков