Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2023 г. N Ф07-2295/23 по делу N А56-108251/2020

03 апреля 2023 г.

Дело N А56-108251/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии от Меркурьева М.А. - Редькович А. В. (доверенность от 08.10.2021), от Шушкова Д.В. - Кремсалюка В. А. (доверенность от 07.03.2022), от Литвинцева И.Е. и Литвинцевой О.Е. - Заичковской О.В. (доверенности от 10.09.2021 и от 05.03.2020),

рассмотрев 27.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Литвинцева Игоря Евгеньевича и Литвинцевой Ольги Евгеньевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу N А56-108251/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя Шушкова Даниила Валерьевича (ИНН 183305473603) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.12.2020 заявление принято к производству; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 10.03.2021 (резолютивная часть объявлена 05.03.2021) должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении его введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Меркурьев Михаил Александрович.

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" 20.03.2021.

Определением от 03.11.2021 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Литвинцева Игоря Евгеньевича в размере 675 522,28 руб. и Литвинцевой Ольги Евгеньевны в размере 13 694 171,40 руб.

Названные кредиторы обратились в суд с заявлением о признании сделки по продаже автомобиля по договору от 05.08.2020 N 0508/2020, заключенному между должником и Сорокиным Максимом Владимировичем, недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства; о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по применению последствий недействительной сделки; в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - в виде взыскания с Сорокина М.В. действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения, а именно 1 500 000 руб.

Определением от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022, арбитражный суд отказал кредиторам в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Литвинцев И. Е. и Литвинцева О. Е., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, автомобиль продан по заниженной стоимости аффилированному лицу.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий Меркурьев М.А. и Шушков Д.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Литвинцевых И.Е. и О.Е. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители финансового управляющего и Шушкова Д.В. против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами по материалам дела, 05.08.2020 должником и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки "NISSAN Х-ТRAIL" (2015 года выпуска, VIN Z8NTANT32ES023447, номер двигателя MR20 389959W).

Цена продажи автомобиля по договору составила 935 000 руб.

Факт передачи транспортного средства и получения денежных средств за него в отсутствие взаимных претензий зафиксирован на обороте договора.

Ссылаясь на то, что сделка совершена с заинтересованностью и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие равноценного встречного исполнения, кредиторы обратились в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оспариваемый кредиторами договор заключен 05.08.2020 - в годичный период подозрительности, может быть оспорен на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды исходили из того, что факт оплаты подтвержден распиской продавца в договоре; ответчик представил пояснения и документы, свидетельствующие об аккумулировании у него денежных средств на покупку автомобиля; заинтересованность сторон не подтверждена надлежащими доказательствами; стоимость имущества соответствовала его техническому состоянию; допустимых и относимых доказательств занижения цены кредиторы не представили.

Судами установлено, что кредитный договор ответчик заключил с банком 02.08.2022, то есть за три дня до покупки автомобиля. Денежные средства частями сняты Сорокиным М.В. с его счета в день подписания договора, остальные - накоплены им ранее.

Вопреки мнению подателей кассационной жалобы, суды обоснованно признали, что представленная кредиторами распечатка информации с интернет-сайта о стоимости ряда аналогичных транспортных средств (модель и год выпуска) не может быть признана достоверным и достаточным доказательством занижения цены спорного автомобили, поскольку не представляется возможным установить ни источник (сайт), на котором собрана информация, ни период, за который она была запрошена; между тем эти сведения имеют значение для оценки рыночной стоимости имущества именно по состоянию на август 2020 года.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 названного Кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции ставил перед лицами, участвующими в деле, вопрос о проведении экспертизы стоимости автомобиля, последние не изъявили желание ее провести, в связи с чем дело правомерно рассмотрено по имеющимся в нем доказательствам.

В отсутствие относимых доказательств того, что оплата по оспариваемому договору существенно отличалась в худшую для должника сторону от оплаты по аналогичным сделкам, суды правомерно отклонили требования кредиторов.

Не усматривается в материалах дела и наличие доказательств, которые бы могли свидетельствовать об аффилированности сторон спорной сделки.

Доводы подателей кассационной жалобы о ничтожности сделки в силу статьи 10 ГК РФ являются необоснованными.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве)

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков представляет собой отельный состав правонарушений, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В данном случае заявители не обосновали наличие у спорной сделки дефектов, выходящих за пределы подозрительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2023 заявителям предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ее подателей на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за ее рассмотрение - по 1500 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу N А56-108251/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Литвинцева Игоря Евгеньевича и Литвинцевой Ольги Евгеньевны - без удовлетворения.

Взыскать с Литвинцева Игоря Евгеньевича и Литвинцевой Ольги Евгеньевны в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы по 1 500 рублей с каждого.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян