Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2023 г. N Ф07-1743/23 по делу N А56-15317/2022

07 апреля 2023 г.

Дело N А56-15317/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 3 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,

при участии от Горбенко Романа Константиновича - Щербаковой М.А. (доверенность от 24.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горбенко Романа Константиновича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу N А56-15317/2022,

УСТАНОВИЛ:

Горбенко Роман Константинович, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промэкс Шина", адрес: 193091, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 6, лит. В, пом. 10-Н (22,23,24,35,36,37,38,39,40), ОГРН 1109847025166, ИНН 7813488490 (далее - общество), о взыскании 1 204 100 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 120 756 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления по дату погашения задолженности (с учетом уточнения требований).

Решением от 11.07.2022 суд взыскал с общества в пользу Горбенко Р.К. 1 204 000 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли и 120 756 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты, начисленные на сумму задолженности по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 30.06.2022 по дату погашения задолженности.

Постановлением апелляционного суда от 23.11.2022 решение изменено, взыскано с общества в пользу Горбенко Р. К. 1 204 100 руб. 00 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 79 091 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.07.2021 по 31.03.2022, а также проценты, начисленные в порядке, установленном статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по дату фактического исполнения обязательства по выплате задолженности, за исключением периода моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Горбенко Р.К. просит постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, оставить в силе решение суда первой инстанции, дополнительно вынести решение о взыскании 25 563 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску с общества в пользу Горбенко Р.К.

По мнению подателя жалобы, постановление апелляционного суда основано на неверном утверждении о том, что не должны начисляться проценты на сумму задолженности по выплате действительной стоимости доли за период действия моратория за период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении вопроса о возможности освобождения организации от начисления пеней в период действия моратория суд должен установить, что организация действительно пострадала от обстоятельств, послуживших основанием для установления моратория; считает, что действие Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в части применения статьи 9.1 указанного закона может распространяться только на лиц, признанных банкротами или находящихся на стадиях предупреждения банкротства.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Горбенко Р.К. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2010 за основным государственным регистрационным номером 1109847025166.

Горбенко Р.К. являлся участником общества, ему принадлежало 50 % уставного капитала общества.

На основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Горбенко Р.К. 02.07.2020 вышел из состава участников общества и единственным участником общества, а также его генеральным директором стал Хромчиков Д.А.

Не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли уставного капитала общества, Горбенко Р.К. направил обществу претензию от 30.12.2021 с требованием о предоставлении сведений о деятельности общества.

В ответе на претензию истца от 18.01.2022 N 1/01/23 общество признало, что стоимость автомобилей Mitsubishi Pajero Sport с регистрационным номером В 405 КТ 178 и Subaru Outback с регистрационным номером У 814 ОВ 178, отраженная в бухгалтерском балансе, составляет 0 руб. 0 коп.

Ссылаясь на недостоверность данных бухгалтерской отчетности общества и на то, что действительная стоимость доли должна быть выплачена с учетом рыночной стоимости активов общества, Горбенко Р.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав, что не имеется оснований для применения положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - постановление Правительства РФ N 497), сославшись на то, что общество не оспорило доводы истца о том, что общество не пострадало от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что введенный постановлением Правительства РФ N 497 мораторий не исключает возможность рассмотрения заявленных истцом требований в судебном порядке и подлежит учету применительно к обстоятельствам исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику. Суд посчитал правомерным начисление процентов за исключением периода моратория, введенного постановлением Правительства РФ N 497, и удовлетворил требования исходя из такого расчета.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Апелляционный суд, установил, что истец в установленной законом форме сообщил обществу о выходе из состава участников общества, положениями устава общества предусмотрено вправо участника общества выйти из их состава, и сделал правильный вывод о том, что у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Доводы подателя жалобы основаны на неправильном применении норм материального права.

Отклоняя выводы суда первой инстанции, касающиеся применения моратория к заявленным истцом требованиям, суд апелляционной инстанции правильно посчитал, что начисление процентов с 03.07.2021 по 31.03.2022, а также процентов по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости долей за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства РФ N 497, являются правомерными. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и обоснованно сослался на то, что введение моратория на основании постановления Правительства РФ N 497 не препятствует удовлетворению исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, но исключает возможность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в период действия моратория, а также исключает начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в период действия моратория.

Опровергая выводы суда первой инстанции относительно применения моратория, апелляционный суд правильно исходил из того, что введенный постановлением Правительства РФ N 497 мораторий применяется ко всем лицам, за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления, к которым общество не относится, соответственно, в данном случае не требуется доказывания того, что ответчик пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория.

Суд апелляционной инстанции правомерно изменил решение суда первой инстанции в части периода взыскания процентов и распределил судебные расходы в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 по делу N А56-15317/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горбенко Романа Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова А.В. Кадулин