Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2023 г. N Ф07-862/23 по делу N А56-114972/2021

07 апреля 2023 г.

Дело N А56-114972/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" - Агаркова И.Ю. (доверенность от 01.02.2023), Попова А.С. (доверенность от 27.01.2023), от Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" - Волкова К.А. (доверенность от 28.12.2022), от Веренича И.В. - Саркисяна А.В. (доверенность от 20.10.2020),

рассмотрев 23.03.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" в лице конкурсного управляющего Шамратова А.Ш. и Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу N А56-114972/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" в лице конкурсного управляющего Шамратова А.Ш. (далее - Общество, ООО "Строй-Терминал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания ИКС" (далее - Компания, ООО "Компания ИКС") и Обществу с ограниченной ответственностью "А-ТРЕЙД" (далее - ООО "А-ТРЕЙД"), в котором просило:

1) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2021, заключенный между ООО "А-Трейд" и ООО "Компания ИКС" по отчуждению следующих объектов недвижимости: здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 29, корпус 3, литера А, кадастровый номер: 78:12:0632302:3012; здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 29, корпус 3, литера Б, кадастровый номер: 78:12:0632302:3013; здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 29, корпус 3, литера В, кадастровый номер: 78:12:0632302:3014; Здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 29, корпус 3, литера И, кадастровый номер: 78:12:0632302:3230; здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 29, корпус 3, литера К, кадастровый номер: 78:12:0632302:3229; земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, улица Латышских Стрелков, дом 29, корпус 3, литера А, кадастровый номер: 78:12:0632302:46;

2) применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Компания ИКС" обязанности возвратить в собственность ООО "А-Трейд" названные объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Веренич Игорь Валентинович, Крутов Дмитрий Алексеевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление).

Решением суда первой инстанции от 04.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.12.2022 в удовлетворении иска отказано. Кроме того, указанным постановлением апелляционного суда прекращено производство по апелляционной жалобе Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" (далее - Фонд).

В кассационной жалобе ООО "Строй-Терминал", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Фонд в своей кассационной жалобе считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационные жалобы ООО "А-ТРЕЙД", Компания, Веренич И.В. и его финансовый управляющий Потапов Д.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Строй-Терминал" заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта об установлении размера субсидиарной ответственности Веренича И.В. и Пожидаева И.А. по обязательствам Общества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А56-54257/2017.

В удовлетворении данного ходатайства судом отказано в связи с его необоснованностью.

Представители ООО "Строй-Терминал" и Фонда поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель Веренича И.В., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Веренич И.В. является участником ООО "А-Трейд", доля в размере 50% уставного капитала.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества Веренич И.В., как контролирующее Общество лицо, привлечен к субсидиарной ответственности, а принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "А-Трейд", арестована. Истец считает, что за счет реализации этой доли может быть произведено погашение значительной части требований всех кредиторов.

15.09.2021 между Компанией (покупатель) и ООО "А-ТРЕЙД" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю объекты недвижимости, а последний обязался уплатить покупную цену, которая согласно дополнительному соглашению от 05.10.2021 N 1 составляет 59 615 000 руб.

Дополнительным соглашением от 20.06.2022 N 3 к договору стороны согласовали следующий порядок расчетов: сумма в размере 38 967 147 руб. 16 коп. засчитывается в счет погашения имеющейся задолженности продавца перед покупателем на основании решения суда по делу N А56-128781/2019, оставшаяся сумма в размере 16 247 852 руб. 84 коп. подлежит оплате Компанией в срок до 31.12.2022.

Ссылаясь на то, что отчуждение указанных активов ООО "А-ТРЕЙД" напрямую влияет на стоимость доли Веренича И.В., на которую предполагается обратить взыскание по долгам Общества в порядке привлечения Веренича И.В. к субсидиарной ответственности, Общество в лице конкурсного управляющего обратилось с в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав их необоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Прекращая производство по апелляционной жалобе Фонда, не привлеченного к участию в деле, апелляционный суд указал на отсутствие у Фонда права на обжалование решения суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей Общества, Фонда и Веренича И.В., кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Кассационная инстанция считает, что Общество не может быть признано заинтересованным лицом, в смысле пункта 3 статьи 166 ГК РФ, которое, не являясь стороной сделки, вправе требовать признания её недействительной и применения последствий недействительности.

Согласно правовому подходу, отраженному постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05, под заинтересованным лицом (в смысле статьи 166 ГК РФ) следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, зафиксированной в определении от 15.04.2008 N 289-О-О, лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу статьи 166 ГК РФ, если имеет материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В данном случае Общество не будучи связанным с ООО "А-ТРЕЙД" какими-либо хозяйственными взаимоотношениями (обязательствами), не являясь его кредитором, не вправе претендовать на имущество, выступавшее предметом спорной сделки. В результате исполнения спорной сделки, а также в случае признания её недействительной и применении последствий недействительности, объем прав Общества не изменяется.

Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно не повлияла на права и законные интересы Общества, не привела к возникновению неопределенности в его правах, не изменили его правое положение.

При таких обстоятельствах у Общества отсутствует право на данный иск.

Учитывая изложенное, в удовлетворении требований Общества отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Кассационная инстанция также считает обоснованным прекращение производства по апелляционной жалобе Фонда, поскольку апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что обжалованное Фондом решение суда первой инстанции не может быть признано судебным актом о правах и обязанностях Фонда, не привлеченного к участию в деле, следовательно, у Фонда отсутствует право на его обжалование.

В связи с этим кассационная жалоба Фонда на прекращение апелляционным судом производства по апелляционной жалобе Фонда удовлетворению не подлежит. В остальной части производство по кассационной жалобе Фонда подлежит прекращению в связи отсутствием у Фонда права на кассационной обжалование судебных актов, принятых по существу спора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу N А56-114972/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" - без удовлетворения.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по настоящему делу в части прекращения производства по апелляционной жалобе оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" в этой части - без удовлетворения, в остальной части производство по кассационной жалобе прекратить.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова И.В. Сергеева