Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2023 г. N Ф07-126/23 по делу N А21-9689/2021

10 апреля 2023 г.

Дело N А21-9689/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от предпринимателя Кулинченко А.В. представителя Комаровой О.М. (доверенность от 21.10.2021),

рассмотрев 04.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балттрансгрупп" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу N А21-9689/2021,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Балттрансгрупп", адрес: 236017, Калининград, Правая Набережная, д. 21, корп. I из лит. А, ОГРН 1023900765800, ИНН 3905045557 (далее - Общество), Кладько Елена Львовна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Кулинченко Андрею Вячеславовичу, ОГРНИП 304390617300142, ИНН 390604227578, о признании недействительным договора от 01.12.2017 N 01/к-17 купли-продажи нежилых помещений лит. I из лит. А площадью 3593,8 кв. м, по отчуждению 1/5 доли в праве собственности на них, расположенных по адресу: Калининград, ул. Правая набережная, д. 21, заключенного между предпринимателем и Обществом, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Определением суда от 04.05.2022 Общество привлечено к участию в деле в качестве соистца. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кладько Полина Сергеевна в лице законного представителя Носиковой Вероники Леонидовны.

Решением суда от 16.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.10.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Заявитель в жалобе ссылается на отсутствие доказательств проведения и созыва в период с 2017 по 2018 годах годовых собраний; отсутствия уведомления Кладько Е.Л. о них и ее участия в них; отсутствие доказательств направления в адрес Кладько Е.Л. годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Податель жалобы указывает на умышленное сокрытие Кулинченко А.В. от участника Общества информации о своих действиях, в результате которых последнему причинены убытки.

Общество полагает, что судами не в полном объеме исследованы обстоятельства дела, не установили обстоятельства, которые имеют существенное значение для его правильного рассмотрения.

В отзыве на кассационную жалобу Кулинченко А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Кулинченко А.В. возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в состав участников Общества входят два физических лица: Кладько Е.Л. с долей участия 81,25% номинальной стоимостью 1 218 750 руб. и Кладько П.С. - 18,75% номинальной стоимостью 281 250 руб.

Общество в лице директора Кулинченко А.В. (продавец) и предприниматель (покупатель) 01.12.2017 заключен договор N 01/к-17 купли-продажи нежилых помещений (производственных) лит. I из лит. А общей площадью 3593,8 кв. м, по отчуждению 1/5 доли (718,6 кв. м) в праве собственности на них, расположенных, расположенных по адресу: Калининград, ул. Правая набережная, д. 21.

Стоимость отчуждаемых помещений согласно пункту 2.1 договора составляет 2 000 000 руб.

Стороны 01.12.2017 подписали передаточный акт к договору купли-продажи.

Денежные средства в счет оплаты объектов недвижимости перечислены предпринимателем на расчетный счет Общества платежными поручениями от 10.01.2018 N 2, от 16.01.2018 N 3 и N 4, от 19.01.2018 N 9.

Переход права собственности зарегистрирован 05.03.2018 в установленном законом порядке.

Кладько Е.Л., считая, что указанная сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, а также совершена при злоупотреблении Кулинченко А.В. правом, вопреки интересами самого Общества и его участников, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования соистцов заявленными за пределами установленного Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) срока исковой давности, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и возражений на них, не нашел оснований для изменения или отмены решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили положения статей 181, 196, 199, 200 ГК РФ, а также пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, совершении которых имеется заинтересованность", установили, что Кладько Е.Л. обладая должной степенью осмотрительности и заботливости, являющаяся наследником первой очереди умершего супруга Кладько С.П., который являлся единственным участником Общества, с момента открытия наследства, а именно с даты смерти (26.10.2017) и обладающая 81,25 % долей в уставном капитале, получив годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год, должна была узнать о всех совершенных сделках не позднее 30.04.2018. Следовательно, с этой даты должен исчисляться срок исковой давности по оспариваемой сделке. С настоящим иском Кладько Е.Л. обратилась в арбитражный суд 02.09.2021, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности. На основании заявления ответчика о применении срока исковой давности суды правомерно отказали в удовлетворении требований. При этом суды правильно распределили бремя доказывания и мотивированно отклонили за недоказанностью доводы истцов. Суды обеих инстанций дали правовую оценку представленным истцам доказательствам и обоснованно сослались на то, что на электронный адрес Кладько Е.Л. (sunny.kladko@mail.ra) 04.06.2018 была направлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости с информацией о принадлежности Кулинченко А.В. 1/5 доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу N А21-9689/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балттрансгрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина