Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2023 г. N Ф07-3411/23 по делу N А56-81736/2021

10 апреля 2023 г.

Дело N А56-81736/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Болдышева М.С. представителя Розенфельд Ю.Б. (доверенность от 27.08.2021); от общества с ограниченной ответственностью "Логалюкс Комплект" Лукьянова М.В. (доверенность от 17.09.2021),

рассмотрев 04.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Болдышева Михаила Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А56-81736/2021,

УСТАНОВИЛ:

Болдышев Михаил Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логалюкс Комплект", адрес: 196191, Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 46, корп. 2, лит. А, ком. 6-Н, ОГРН 1117847056337, ИНН 7805544750 (далее - Общество), о взыскании 1 018 561 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением суда от 23.06.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Болдышев М.С., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что, поскольку Общество отказалось представить в суд объект исследования и не раскрыло причины утраты документации и базы 1С, негативные последствия отказа от предоставления названных документов должны быть возложены на Общество в виде перенесения бремени доказывания обоснованности изменения показателей бухгалтерской отчетности. Такой порядок, по мнению Болдышева М.С., соответствует принципам равноправия и состязательности, установленный статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Податель жалобы полагает, что судами двух инстанций не были оценены все доводы Болдышева М.С., что привело к принятию неверных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит суд округа решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Болдышева М.С. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Болдышеву М.С. принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества.

В апреле 2021 года Болдышев М.С. подал в Общество заявление о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости доли.

Болдышев М.С., ссылаясь на то, что Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, а также выражая несогласие с размером действительной стоимости доли, предложенной к выплате, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о том, что оснований для взыскания с Общества в пользу Болдышева М.С. денежных средств не имеется, так как Общество уже исполнило надлежащим образом обязанность по выплате Болдышеву М.С. действительной стоимости доли в связи с его выходом из Общества.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы истца и возражения ответчика, посчитал выводы суда первой инстанции правильными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпунктом 2 пункта 7 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу части 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в его уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и дали правовую оценку установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

Суды обеих инстанций установили, что согласно бухгалтерскому балансу Общества за 2020 год стоимость его чистых активов на 31.12.2020 составляет 15 000 руб.; размер доли Болдышева М.С. равен 50% уставного капитала Общества. Таким образом, суды обоснованно сочли, что действительная стоимость доли в размере 50% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2020 составляет 7500 руб.

Суды правильно применили положения норм действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения, учли внесение Обществом 14.09.2021 7500 руб. в депозит нотариуса, сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для взыскания с Общества в пользу Болдышева М.С. спорных денежных средств, поскольку в данном случае обязательства ответчика перед истцом считаются исполненными, что соответствует пункту 2 статьи 327 ГК РФ.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по делу, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А56-81736/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Болдышева Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина