Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2023 г. N Ф07-22561/22 по делу N А21-11786/2021

10 апреля 2023 г.

Дело N А21-11786/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 07.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Масс-Медиа-Холдинг" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу N А21-11786/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Масс-Медиа-Холдинг", адрес: 107140, Москва, Русаковская ул., д. 12, корп. 1, кв. 15, ОГРН 1023901022716, ИНН 3906048960 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражного суда Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эксклав", адрес: 236022, г. Калининград, ул. Д. Донского, д. 20, лит. LXXVIII, из лит. А, оф. 5, ОГРН 1023901018943, ИНН 3906089902 (далее - Общество), о признании недействительным внеочередного общего собрания участников Общества от 27.07.2021 (протокол от 27.08.2021 N 27/08).

Решением от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что на момент принятия оспариваемого решения Котовская Ксения Витальевна не являлась участницей Общества и не могла голосовать при принятии спорных решений, соответственно, данное решения принято в нарушение пунктов 7.2 и 7.3 устава Общества и статьи 36 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку число голосов "за" меньше, чем предусмотрено уставом Общества.

Кроме того, податель жалобы полагает, что суд был обязан приостановить рассмотрение настоящего дела до рассмотрения дела N А21-1649/2022, в рамках которого оспаривался договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 36%, заключенный между Котовской К.В. и Мирошниченко Максимом Вячеславовичем.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 21.12.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.10.2021 участниками Общества являются Предприятие с номинальной стоимостью доли в уставном капитале Общества 2800 руб. (28% уставного капитала), акционерное общество "Русское Радио-Евразия" (далее - Фирма) - 3600 руб. (36% уставного капитала) и Котовская К.В. - 3 600 руб. (36% уставного капитала).

Доля в уставном капитале Общества 18.05.2021 отчуждена Котовской К.В. по договору купли-продажи Миршниченко М.В., который оспаривается Предприятием в рамках дела N А21-1649/2022.

Генеральным директором Общества согласно записи от 31.05.2021 за государственным регистрационным номером 2213900144874 является Мирошниченко М.В.

На внеочередном собрании участников Общества состоявшемся 27.08.2021 присутствовали Котовская К.В., Фирма и Предприятие в лице их представителей.

По первому вопросу повестки дня - об увеличении уставного капитала Общества на 35 000 000 руб. для расчетов с кредиторами последнего вопрос на голосование не выносился, решение по нему не принималось.

По второму вопросу повестки дня - об утверждении новой редакции устава Общества принято решение принять новую редакцию устава.

Котовская К.В. и Фирма голосовали "за" по указанному выше вопросу повестки дня, Предприятие голосовало "против".

Предприятие, ссылаясь на положения статей 43, 48 Закона N 14-ФЗ, статью 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что решение об утверждении новой редакции устава Общества принято в отсутствие кворума, в связи с чем, оспариваемое решение, оформленное протоколом от 27.08.2021, не имеет юридической силы, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных Предприятием требований, в связи с чем, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, не нашел оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, в связи со следующим.

В соответствии с положениями части 1 статьи 133 АПК РФ в задачи именно суда входит правовая квалификация спорных правоотношений, определение подлежащего применению законодательства, установление обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом округа установлено, что в рамках дела N А21-1649/2022 признан недействительным договор от 18.05.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный между Котовской К.В. и Мирошниченко М.В., переводе прав и обязанностей покупателя по названному договору на Предприятие, поскольку договор от 18.05.2021 заключен с нарушением преимущественного права покупки доли Предприятия применительно к пункту 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пункту 6.4 устава.

При таких обстоятельствах, судебные акты как суда первой, так и суда апелляционной инстанции, не могут быть признаны законными и обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебной практикой по рассматриваемому вопросу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и дополнительно представленным доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Калининградской области от 25.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу N А21-11786/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина