Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2023 г. N Ф07-463/23 по делу N А56-114973/2021

10 апреля 2023 г.

Дело N А56-114973/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" - Агаркова И.Ю. (доверенность от 01.02.2023), Попова А.С. (доверенность от 27.01.2023), от Веренича Игоря Валентиновича - Саркисяна А.В. (доверенность от 20.10.2020), от Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" - Волкова К.А. (доверенность от 28.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" и Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 по делу N А56-114973/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал", адрес: 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышский стрелков, д. 29, корп. 3, лит. А, оф. 13, ОГРН 1067847503569, ИНН 7811339365 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Компания ИКС", адрес: 195248, Санкт-Петербург, ул. Дегтярева, д. 4, лит. А, оф. 217/1, ОГРН 1187847208405, ИНН 7806546415 (далее - Компания), и обществу с ограниченной ответственностью "Косметическая фабрика", адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. А, пом. 126, ОГРН 1027804905237, ИНН 7810196361 (далее - Фабрика), о признании недействительными заключенных Компанией и Фабрикой договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2021, дополнительного соглашения от 30.08.2021 N 1 к нему и о применении последствий недействительности сделки купли-продажи путем обязания Компании возвратить Фабрике здания с кадастровыми номерами 78:37:0017111:1095 и 78:37:0017111:1097 по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. А и Д соответственно.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Крутов Дмитрий Алексеевич, Веренич Игорь Валентинович и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Данное решение было обжаловано в апелляционном порядке Обществом, а так же лицом, не привлеченным к участию деле не участвующим в деле - Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением "Фонд капитального строительства и реконструкции", адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 76, ОГРН 1027810227686, ИНН 7809025523 (далее - Фонд).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе Фонда прекращено.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просить отменить решение от 09.08.2022 и постановление от 01.12.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов относительно недоказанности Обществом наличия правовых оснований для признания сделок недействительными, в том числе по требованию Общества; полагает неправомерным отклонение заявленных им ходатайств о назначении судебной экспертизы и фальсификации доказательств.

Фонд в своей кассационной жалобе указывает на то, что обжалуемые судебные акты нарушают его права как кредитора Общества, считает, что Фонд подлежал привлечению к участию в деле, а производство по его апелляционной жалобы было прекращено необоснованно.

Финансовый управляющий Веренича И.В. - Потапов Даниил Валерьевич и Компания в отзывах на кассационные жалобы просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представитель Общества в судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебного акта в рамках деле N А56-54257/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества об установлении размера субсидиарной ответственности Веренича И.В. по обязательствам Общества.

Представитель Фонда поддержал названное ходатайство, а представитель Веренича И.В. возражал против его удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, не установив наличия предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу, отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства Общества и перешел к рассмотрению кассационных жалоб по существу.

При дальнейшем рассмотрении дела представители Общества и Фонда поддержали доводы своих кассационных жалоб, представитель Веренича И.В. возражал против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 по делу N А56-54257/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 по делу N А56-54257/2017/суб.1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества признано доказанным наличие оснований для привлечения Веренича И.В. как контролировавшего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, производство по рассмотрению заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности приостановлено до момента формирования конкурсной массы и окончания расчетов с кредиторами.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц Веренич И.В. является участником Фабрики, ему принадлежит доля в размере 1/2 уставного капитала названной организации.

Как указало Общество, при рассмотрении заявления о привлечении Веренича И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в деле о несостоятельности (банкротстве) на принадлежащую Вереничу И.В. долю в уставном капитале Фабрики был наложен арест.

Фабрика (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 20.08.2021 купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю объекты недвижимости - здание с кадастровым номером 78:37:0017111:1095 площадью 288,4 кв.м и здание с кадастровым номером 78:37:0017111:1097 площадью 16 583,8 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. А и Д соответственно (далее - Здания), а покупатель принять Здания и уплатить их стоимость.

Дополнительным соглашением от 30.08.2021 N 1 к Договору уточнены характеристики объектов продажи.

В пункте 2.1 Договора цены продажи Зданий определена в сумме 78 600 900 руб.

По условиям Договора и согласно акту зачета от 09.09.2021 обязанность по уплате части цены продажи Здания в сумме 41 398 976 руб. 57 коп. исполнена путем зачета требований Компании и Фабрики на указанную сумму по Договору и договору цессии от 01.08.2018.

Общество, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению Зданий, по его мнению, является мнимой, совершена между аффилированными лицами, в целях недопущения обращения взыскания на имущество, в период, когда на долю Веренича И.В. был наложен арест, а также указывая, что за счет продажи доли Веренича И.В. в уставном капитале Фабрики могли бы быть удовлетворены требования кредиторов Общества, и полагая, что отчуждение Фабрикой Зданий в пользу Компании привело к значительному уменьшению действительной стоимости доли Веренича И.В. в уставном капитале Фабрики, и к нарушению прав кредиторов Общества, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Как указано в пункте 78 Постановления N 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Применительно положениям приведенных норм и разъяснений суды обоснованно указали, что материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, посчитали не доказанными как мнимый характер сделки купли-продажи Зданий, так и ее факт совершения при наличии признаков злоупотребления правом.

При этом суды исходили из того, что сделка совершена на возмездных условиях, с получением корпоративных одобрений, исполнялась сторонами и повлекла присущие ей правовые последствия.

Суды обоснованно отметили, что Общество не подтвердило как нарушение его прав в результате заключения Договора, стороной которого оно не является, так и возможность их восстановления в случае признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Суды верно указали, что при применении последствий недействительности Договора Общество не получит каких-либо прав на Здания, являющиеся объектами продажи по Договору, или их стоимость.

Вопреки доводам подателя жалобы его аргументы о наличии правового интереса в оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности со ссылкой на возможность в случае удовлетворения иска увеличения стоимости доли Веренича И.В. в уставном капитале Фабрики, за счет которой могут быть удовлетворены требования кредиторов Общества в рамках субсидиарной ответственности Веренича И.В. по обязательствам этой организации, были подробно исследованы судами и мотивированно ими отклонены. Оснований не согласиться с выводами судов по данному вопросу у суда кассационной инстанции не имеется.

При таком положении применительно к конкретным обстоятельствам, предмету и субъектному составу спора суды правомерно отказали в удовлетворении требований Общества.

Аргументы Общества относительно необоснованного отклонения судами заявленных им процессуальных ходатайств не нашли подтверждения при рассмотрении кассационной жалобы, поскольку выводы судов при их разрешении этих ходатайств мотивированы, сделаны исходя из конкретных обстоятельств данного спора.

С учетом изложенного кассационная инстанция не предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Относительно кассационной жалобы Фонда необходимо отметить следующее.

Согласно статье 273 АПК РФ вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В соответствии со статьей 42 того же Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

К лицам, не участвовавшим в рассмотрении дела, имеющим право на обжалование судебного акта, относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, независимо от того, указаны эти лица или нет в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта. Судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются его права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Поскольку постановлением апелляционного суда от 14.12.2022 прекращено производство по апелляционной жалобе Фонда, не привлекавшегося к участию в настоящем дела, на решение от 09.08.2022, указанное лицо вправе обжаловать постановление апелляционного суда в этой части.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ право на обжалование решения суда первой инстанции предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам в случаях, предусмотренных Кодексом (статья 42 Кодекса).

Фонд в обоснование права на обжалование решения по данному делу ссылался на то, что является конкурсным кредитором Общества, требования которого могут быть удовлетворены в том числе за счет имущества Веренича И.В. как контролировавшего Общество лица в порядке привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Применительно к приведенным Фондам доводам нет оснований считать, что судебные акты исходя из предмета рассмотренного судом спора приняты о правах и обязанностях Фонда.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

В таком случае апелляционный суд, установив после принятия апелляционной жалобы Фонда к производству, что она подана лицом, не имеющим права на апелляционное обжалование решения, правомерно на основании пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ и применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 того же Кодекса прекратил производство по апелляционной жалобе Фонда.

Поскольку Фонд по изложенным выше мотивам не имеет права на обжалование в кассационном порядке судебных актов по существу спора, производство по его кассационной жалобе в остальной части подлежит прекращению по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 по делу N А56-114973/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" - без удовлетворения.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 по делу N А56-114973/2021 в части прекращения производства по апелляционной жалобе Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" в этой части - без удовлетворения.

Прекратить производство по кассационной жалобе Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 по делу N А56-114973/2021.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина