Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2023 г. N Ф07-3367/23 по делу N А56-33095/2022

13 апреля 2023 г.

Дело N А56-33095/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от акционерного общества "АБРИС" Бабелюка С.Н. (доверенность от 08.09.2020), от Семеникова В.В. - Сергеева Г.О. (доверенность от 20.09.2022),

рассмотрев 06.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АБРИС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу N А56-33095/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АБРИС" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении Семеникова Василия Васильевича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Технологии станкостроения", адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Х, ОГРН 1027800530229, ИНН 7801111650 (далее - Общество), в размере 1 011 929 руб. либо в порядке возмещения убытков.

Решением суда первой инстанции от 08.10.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 решение от 08.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

По мнению подателя жалобы, указанные им обстоятельства являются достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований.

Компания считает, что суды не учли наличие у Общества до даты возникновения обязательств перед кредитором признаков неплатежеспособности/ недостаточности имущества, не учли противоправный характер бездействия Семеникова В.В., а также наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением последнего и причинением вреда кредитору. Указанное, по мнению подателя жалобы, повлекло принятие неправомерных судебных актов.

Кроме того, податель жалобы возражает против выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков.

В отзыве Семеников В.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Компании без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Семеникова В.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) 06.02.2019 заключили договор поставки оборудования с одновременным выполнением поставщиком пуско - наладочных работ по вводу оборудования в эксплуатацию.

В соответствии с условиями означенного договора оборудование 15.07.2019 поставлено покупателю. Однако оборудование не введено Обществом в эксплуатацию в нарушение условий договора.

Компания 10.09.2019 направила в адрес Общества претензию, в одностороннем порядке отказалась от исполнения договора и потребовала возврата уплаченных денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2021 по делу А56-102553/2020 с Общества в пользу Компании взысканы уплаченная по договору сумма и неустойка.

По заявлению Компании определением суда от 17.09.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества (дело N А56-82670/2021).

Определением от 17.11.2021 производство по делу о банкротстве Общества прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с отсутствием денежных средств на финансирование процедуры банкротства и требования Компании остались непогашенными, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленного требования истец указал, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) Семеникова В.В., выразившихся в недобросовестном уклонении от погашения задолженности.

Кроме того, Компания указала, что Семеников В.В. своевременно не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом.

В просительной части заявления Компания просила суд самостоятельно квалифицировать и, установив наличие соответствующих оснований, взыскать с ответчика денежные средства в порядке привлечения к субсидиарной ответственности либо в порядке возмещения убытков.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем обстоятельств, необходимых для привлечения Семеникова В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскания с него убытков.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Основания, с которыми закон связывает обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, содержатся в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве установлено, что заявление должника подлежит направлению в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 этой же статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления N 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Само по себе неисполнение должником его обязательств основанием для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности не является.

Заявляя о применении положений пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, истец вместе с тем не представил доказательств наступления объективного банкротства Общества, равно как и доказательств совершения ответчиком неправомерных действий (бездействия), приведших к объективной неплатежеспособности Общества.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, не установили виновных действий ответчика, приведших к прекращению деятельности Общества, либо совершения им действий, направленных на умышленное неисполнение должником обязательств перед Компанией, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для наступления субсидиарной ответственности Семеникова В.В. по обязательствам Общества.

Компания придерживается мнения, что прекращение деятельности имеющего не исполненные перед кредиторами обязательства Общества уже создает презумпцию недобросовестного и неразумного поведения его руководителя. Однако указанное само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате спорного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении последнего, повлекшем неуплату этого долга.

Вопреки доводам подателя жалобы, само по себе наличие кредиторской задолженности не может быть основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, являющейся исключительной мерой.

Причиной банкротства признаются именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчиков, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов Общества. Наличие в рассмотренном деле таких обстоятельств применительно к заявленному основанию привлечения к субсидиарной ответственности - невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующих лиц - судами не установлено, а истцом в состязательном процессе не доказано.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и в целом сводятся к несогласию заявителя с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу N А56-33095/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "АБРИС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова А.В. Яковец