Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2023 г. N Ф07-1500/23 по делу N А56-64643/2021

13 апреля 2023 г.

Дело N А56-64643/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего акционерным обществом "Твэлэнерго" Манина А.А. (паспорт),

рассмотрев 06.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Твэлэнерго" Манина Анатолия Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А56-64643/2021/суб.отв.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 принято к производству заявление о признании акционерного общества "Твэлэнерго", адрес: 198516, Санкт-Петербург, г. Петергоф, Санкт-Петербургский пр., д. 60, лит. Ф, оф. 226, ОГРН 5067847006288, ИНН 7802354198 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баулин Павел Борисович.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баулин П.Б.

Конкурсный управляющий Баулин П.Б. 23.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Ястребова Алексея Владимировича, Бакуна Ивана Сергеевича и Фокина Дмитрия Ивановича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 21.04.2022 конкурсным управляющим утвержден Манин Анатолий Анатольевич.

Определением от 18.09.2022 заявление конкурсного управляющего в части признания доказанным наличия оснований для привлечения Бакуна И.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника удовлетворено, производство в указанной части приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением в части отказа в удовлетворении заявления, конкурсный управляющий Манин А.А. обратился с апелляционной жалобой.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 определение от 18.09.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Манин А.А. просит отменить определение от 18.09.2022 в части отказа в удовлетворении заявления и постановление от 19.12.2022 и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление полностью.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что Ястребов А.В. являлся контролирующим должника лицом, также приобрел 100% пакет акций Общества, фактически устранился от контроля за финансово-хозяйственной деятельностью юридического лица, не проявив должной степени заботливости и осмотрительности для надлежащего исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации конкурсному управляющему.

Также конкурсный управляющий указывает, что Фокин Д.И. являлся контролирующим должника лицом, что подтверждается письменным пояснениями Ястребова А.В., бывшим работником Общества Кузнецовой Т.С., а также руководителем общества с ограниченной ответственностью "Конкрит Строй".

В отзыве, поступившем в суд 03.04.2023, Ястребов А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий Манин А.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 18.09.2022 и постановления от 19.12.2022 проверена в кассационном порядке.

На основании сведений, представленных из Единого государственного реестра юридических лиц, судом установлено, что директором должника в период с 31.03.2016 по 07.08.2020 являлся Бакун И.С., в период с 07.08.2020 по дату открытия процедуры конкурсного производства - Ястребов А.В.

Конкурсный управляющий обратился с ходатайством об истребовании у контролирующих должника лиц имущества и документации должника.

Определением от 15.03.2022 суд истребовал документы и имущество у Ястребова А.В. и Бакуна И.С., данный судебный акт до настоящего времени не исполнен

Конкурсный управляющий, на основании письменных объяснений бывшего сотрудника Общества полагал, что контролирующим должника лицом является и Фокин Д.И.

В обоснование заявления о привлечении Ястребова А.В., Бакуна И.С., Фокина Д.И. к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал на не передачу ответчиками документации должника, что существенно повлияло на способность удовлетворения требований кредиторов.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, привлек к субсидиарной ответственности только Бакуна И.С., приостановив производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности до произведения расчетов с конкурсными кредиторами должника; в удовлетворения остальной части заявления отказал.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В рассматриваемом случае в обоснование требования о привлечении Ястребова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества конкурсный управляющий сослался на то, что он не передал ему истребованную документацию должника, в связи с чем сформировать конкурсную массу не удалось.

Ястребов А.В., возражая против предъявленного ему требования, пояснил, что он назначен на должность генерального директора 07.08.2020 вместо Бакун И.С. лишь для видимости; смена руководителя Общества не преследовала цели ведения финансово-хозяйственной деятельности, поскольку Ястребову А.В. не передавалась документация должника, документы для доступа к банковским счетам не были оформлены, электронная цифровая подпись как руководителя организации не изготавливалась. В то же время Бакун И.С. сохранял за собой фактический контроль над должником, его счетами и иными активами вплоть до прекращения деятельности Общества.

Отказывая в привлечении Ястребова А.В. к субсидиарной ответственности суды обоснованно приняли во внимание пояснения ответчика о том, что он фактически не принимал участия в управлении Обществом, никаких сделок от имени должника не заключал, не согласовывал и не одобрял, на управление Обществом никакого влияния не оказывал, управленческие решения не согласовывал, деловых решений не принимал.

При изложенных обстоятельствах суд округа соглашается с оценкой судов первой и апелляционной инстанций представленных в дело доказательств и считает правомерным вывод о недоказанности управляющим всей совокупности условий, необходимых для привлечения Ястребова А.В. к субсидиарной ответственности.

Конкурсный управляющий в обоснование требования о привлечении Фокина Д.И. к субсидиарной ответственности привел ссылки на пояснения бывшего работника должника и конкурсного кредитора. Между тем какие-либо доказательства того, что Фокин Д.И. действительно являлся в спорный период контролирующим должника лицом и располагал (либо должен был располагать) документами бухгалтерского учета и активами Общества, не представлены.

При таких обстоятельствах суд округа считает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для привлечения Ястребова А.В. и Фокина Д.И. к субсидиарной ответственности. Доказательства того, что их действия либо бездействие каким-либо образом повлияли на финансовое состояние должника, не представлены.

Ввиду указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А56-64643/2021/суб.отв.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Твэлэнерго" Манина Анатолия Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова А.А. Чернышева