Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2023 г. N Ф07-1521/23 по делу N А56-25061/2021

10 апреля 2023 г.

Дело N А56-25061/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 3 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АвтоСити СП" Самсоновой Е.В. (доверенность от 26.07.2022), от Зинухова Романа Федоровича - Короленко А.Р. (доверенность от 28.01.2022), от Смалькова Анатолия Юрьевича - Филимоновой О.О. (доверенность от 03.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зинухова Романа Федоровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2022 по делу N А56-25061/2021,

УСТАНОВИЛ:

Зинухов Роман Федорович, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Смалькову Анатолию Юрьевичу, место пребывания: Санкт-Петербург, и обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСити СП", адрес: 141310, Московская обл., г. Сергиев Посад, пр. Красной армии, д. 212, корп. А, пом. 1, комн. 12, эт. 2, ОГРН 1125042006220, ИНН 5042126011 (далее - ООО "АвтоСити СП"), о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РСМ" (далее - ООО "РСМ") по договору от 17.12.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РСМ", прикрываемому договором дарения доли в уставном капитале ООО "РСМ", заключенному между Смальковым А.Ю. и ООО "АвтоСити СП" (с учетом уточнения требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "РСМ", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением суда от 25.08.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 11.12.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зинухов Р.Ф. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, суды пришли к необоснованному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих об оплате ООО "АвтоСити СП" спорной доли в уставном капитале ООО "РСМ" и о возмездном характере указанной сделки. Податель жалобы считает, что денежные средства, внесенные Смальковым А.Ю. на свой банковский счет в период предшествующий сделке и после заключения договора, являются оплатой за проданную долю в ООО "РСМ". Податель жалобы считает, что договор дарения от 17.12.2020 является притворной сделкой, поскольку, оставаясь генеральным директором ООО "РСМ", Смальков А.Ю. имел право принять решение единоличного исполнительного органа ООО "РСМ" о распоряжении взысканными по делу N А56-84960/2018 денежными средствами в размере 45 745 000 руб. Податель жалобы указывает на то, что ООО "АвтоСити СП", став участником ООО "РСМ" подало апелляционную жалобу на решение суда по делу N А56-84960/2018, т.е. выступало против присуждения ООО "РСМ" взысканных 45 745 000 руб. Податель жалобы считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений об имуществе Смалькова А.Ю., которые могли бы подтвердить изменение имущественного положения Смалькова А.Ю. после заключения договора дарения от 17.12.2020.

В отзывах на кассационную жалобу Смальков А.Ю. и ООО "АвтоСити СП" просят отказать в удовлетворении жалобы.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представитель Зинухова Р.Ф. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Смалькова А.Ю. и ООО "АвтоСити СП" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. ООО "РСМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2006. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 23.10.2020 указано, что руководителем ООО "РСМ" с 26.02.2013 является Смальков А.Ю., уставный капитал ООО "РСМ" составляет 10 000 руб., участниками ООО "РСМ" являются Смальков А.Ю. и Зинухов Р.Ф., каждому из них принадлежи по 50 % уставного капитала общества. В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.01.2021 отражено, что 25.12.2020 внесены сведения об участнике ООО "РСМ" - ООО "АвтоСити СП" вместо Смалькова А.Ю. с 50 % долей уставного капитала общества. Основанием для внесения изменений в сведения о составе участников ООО "РСМ" явился договор от 17.12.2020 дарения доли в уставном капитале ООО "РСМ", заключенный Смальковым А.Ю. (даритель) и ООО "АвтоСити СП" (одаряемый), выполненный на нотариальном бланке серии 78 АБ N 9438589.

Ссылаясь на то, что указанный договор дарения прикрывает собой договор купли-продажи доли, совершенный в нарушение правил о её преимущественной покупке вторым участником ООО "РСМ" - Зинуховым Р.Ф., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали недоказанными обстоятельства притворности сделки дарения и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно с учётом толкования норм права, приведённого в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применили положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и сочли недоказанным, что оспариваемая истцом сделка дарения носит притворный характер и прикрывает сделку купли-продажи.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств пришли к обоснованному выводу о недоказанности возмездного характера оспариваемого истцом договора, в результате которого право собственности на долю в уставном капитале общества перешло от Смалькова А.Ю. к ООО "АвтоСити СП". При этом суды посчитали, что внесение Смальковым А.Ю. в период с 16.12.2020 по 29.12.2021 денежных средств на свой счёт в банке, не является достаточным основанием для установления возмездного характера сделки по отчуждению доли.

Суды правильно распределили бремя доказывания и сочли недоказанным наличия сговора сторон договора на совершение сделки на иных условиях, чем указано в договоре, так как имеющимися в деле доказательствами не подтверждается связь между зачислением денежных счет на счёт Смалькова А.Ю. и данной сделкой, не усматривается, что эти денежные средства получены непосредственно или опосредовано от ООО "АвтоСити СП".

При таких обстоятельствах суды мотивированно отклонили доводы истца, основанные на том, что сделка носит возмездный характер, и правомерно отказали в удовлетворении требования истца о переводе на него прав и обязанностей по сделке дарения, сославшись на то, что положения пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 8.5 устава общества не предусматривают применение такого способа защиты прав при совершении сделки по безвозмездному отчуждению доли уставного капитала общества.

Доводы подателя жалобы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и суды дали этим доводам мотивированную оценку.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2022 по делу N А56-25061/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зинухова Романа Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова А.В. Кадулин