Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2023 г. N Ф07-3066/23 по делу N А56-61696/2022

14 апреля 2023 г.

Дело N А56-61696/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от Блохина В.В. представителя Хмелевой О.С. (доверенность от 02.06.2022), от Лукашина А.В. представителя Мечтаева В.В. (доверенность от 29.11.2022),

рассмотрев 13.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Блохина Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А56-61696/2022,

УСТАНОВИЛ:

Блохин Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении Лукашина Андрея Викторовича из общества с ограниченной ответственностью "Космос", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 297, лит. А, пом. 501, ОГРН 1027801586504, ИНН 7802134178 (далее - Общество).

Решением суда от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Блохин В.В., считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель считает, что Лукашин А.В. систематически уклоняется без уважительных причин от участия в Обществе, причиняет своим бездействием вред; указывает, что на сегодняшний день Лукашин А.В., как генеральный директор Общества, не имеет законных оснований и полномочий принимать решения, касающиеся деятельности последнего.

В отзыве на кассационную жалобу Лукашин А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Блохина В.В. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Лукашина А.В. против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Блохин В.В. и Лукашин А.В. являются участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 60% и 40% соответственно. Генеральным директором Общества является Лукашин А.В.

Блохин В.В. с Лукашиным А.В. находятся в состоянии корпоративного конфликта.

Ссылаясь на то, что Лукашин А.В. утратил интерес к Обществу и своим бездействием затрудняет его деятельность, также злоупотребляет своими права, не созывает общее собрание участников для утверждения новой редакции Устава Общества, не предоставляет сведения о деятельности Общества, кроме того, причинил материальный ущерб Обществу, в рамках дела N А56-44846/2021 с Общества в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга взысканы неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами, Блохин В.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения Лукашина А.В. из состава участников Общества. Мотивы, по которым суды пришли к такому выводу подробно приведены в обжалуемых судебных актах.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Исключение из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В данном случае суды, оценив доводы сторон, исследовав собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), посчитали недоказанными нарушение Лукашиным А.В. своих обязанностей как участника Общества при одновременном выполнении функций его руководителя, наличие факта чинения ответчиком препятствий для осуществления нормальной деятельности Общества, в результате чего для ответчика наступили негативные последствия, влекущие применения такой крайней меры как исключение его из числа участников Общества.

Суды учли, что приведенные в обоснование исковых требований правопритязания Блохина В.В. сводятся к действиям (бездействию) Лукашина А.В. как к единоличному исполнительному органу, однако, с учетом наличия иных способов защиты прав и законных интересов Общества, предусмотренных корпоративным законодательством, в том числе путем подачи иска о взыскании убытков в пользу Общества, не могут служить безусловным основанием для исключения Лукашина А.В. из числа участников Общества.

Также апелляционный суд обоснованно отметил, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равнозначных взаимных претензий относительно участия в управлении Обществом и собственное видение вопросов осуществления Обществом хозяйственной деятельности, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из числа участников Общества ответчика является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт. Однако возникшие между участниками Общества разногласия не могут являться причинами для исключения кого-либо из них из состава участников, а должно осуществляться посредством согласования воли данных участников. Так, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Само по себе несогласие Блохина В.В. с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция заявителя по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу N А56-61696/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Блохина Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева