Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2023 г. N Ф07-3605/23 по делу N А56-32262/2022

24 апреля 2023 г.

Дело N А56-32262/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Универсам 6 Крапивина Е.Н. (доверенность от 20.02.2023), от Ласкина К.Г. представителя Одабашяна Г.Н. (доверенность от 05.05.2022),

рассмотрев 20.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсам 6" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу N А56-32262/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Универсам 6", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Одоевского ул., д. 33, лит. А, ОГРН 1037816038204, ИНН 7806140711 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ласкину Кириллу Геннадьевичу о взыскании 1 526 767 руб. 83 коп. убытков.

Решением суда от 02.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.11.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности; полагает, что судами неверно определена дата, с которой следует исчислять начало срока исковой давности, соответственно, незаконно отказано в иске.

В отзыве на кассационную жалобу Ласкин К.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Ласкин К.Г. против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 11.04.2003 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным номером 1037816038204, его участниками являются Ласкин К.Г. с долей в уставном капитале в размере 25%, Николаев Олег Александрович - 25% и Митрушин Станислав Владимирович - 50%. До февраля 2019 года генеральным директором Общества являлся Ласкин К.Г.

Решением общего собрания участников от 01.02.2019 генеральным директором Общества с 18.02.2019 избран Николаев О.А., о чем в ЕГРЮЛ 28.03.2019 внесена соответствующая запись.

Как указало Общество, после вступления Николаева О.А. в должность генерального директора им были выявлены факты недобросовестных действий Ласкина К.Г., выразившихся в выплате себе вознаграждения за выполнение обязанностей генерального директора Общества в повышенном размере.

Так, с января 2016 по декабрь 2018 года размер выплат, превышающих размер вознаграждения, установленный трудовым договором от 10.01.2018 N 26/2008 (10 000 руб. в месяц), составил 1 526 767 руб. 83 коп.

Указывая на то, что данные денежные средства являются убытками Общества, причиненными недобросовестными действиями Ласкина К.Г., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении предъявленных требований, сославшись на пропуск срока исковой давности, который является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как установлено судами, в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось не позднее назначения Николаева О.А. директором Общества (протокол общего собрания от 01.02.2019) после прекращения соответствующих полномочий у Ласкина К.Г., соответственно, не позднее 19.02.2019, вместе с тем исковое заявление по настоящему делу подано Обществом 28.03.2022 (согласно оттиску почтового штампа на конверте), то есть с пропуском, установленного статьей 196 ГК РФ срока исковой давности.

Суды, указывая на пропуск срока исковой давности, также правомерно учли, что Николаев О.А. по доверенности с 25.04.2018 до 05.02.2019 был наделен всеми полномочиям, которыми наделен генеральный директор Общества как его единоличный исполнительный орган. Кроме того, Николаев О.А., являясь участником Общества с 02.02.2004, был вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами, в том числе с данными полученного генеральным директором вознаграждения в период с 2016 по 2018 годы, независимо от избрания его генеральным директором Общества в феврале 2019 года. Изложенные обстоятельства, как правильно указано судами, свидетельствуют о том, что Николаев О.А. мог и должен был узнать о размере полученного Ласкиным К.Г. вознаграждения в 2016 - 2018 годах.

Более того, суды приняли во внимание, что из приложенных платежных поручений к дополнительному отзыву ответчика следует, что Общество перечислило на счет Ласкина К.Г. заработную плату за ноябрь, декабрь 2018 года. На платежных поручениях имеется отметка о подписи Николаева О.А. Указанное подтверждает, что Общество в лице Николаева О.А. фактически признало и одобрило получение ответчиком заработной платы.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.

Иная оценка установленных судами обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу N А56-32262/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсам 6" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина