Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 мая 2023 г. N Ф07-4474/23 по делу N А56-27649/2022

02 мая 2023 г.

Дело N А56-27649/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" Бесединой А.Ю. (доверенность от 09.02.2023), от Калининой М.А. представителя Максимова А.И. (доверенность от 26.08.2021),

рассмотрев 27.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу N А56-27649/2022,

УСТАНОВИЛ:

Калинина Мария Ашотовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 40, лит. А, пом. 54-Н, офис 3, ОГРН 1187847047024, ИНН 7841071468 (далее - Общество), Гусейнову Панах Ариф оглы о солидарном взыскании 3 650 000 руб. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Два" (далее - Компания), обеспеченных договором поручительства от 02.11.2020 N 1, 139 917 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2021 по 10.03.2022, 200 000 расходов на оплату услуг представителя, 41 950 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда от 12.09.2022 исковые требования удовлетворены частично, солидарно с Общества и Гусейнова П.А.о в пользу Калининой М.А. взыскано 3 650 000 руб. долга, 139 917 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 41 950 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части во взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.12.2022 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального прав, неполное исследование обстоятельств дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, Гусейнов П.А. является субсидиарным ответчиком, а не солидарным; взысканная судом первой инстанции сумма судебных расходов на представителя несоразмерна оказанным услугам; суд не применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и взысканная неустойка подлежит уменьшению до разумных пределов; Кроме того, податель жалобы считает, что на период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) не подлежат начислению проценты.

В отзыве на кассационную жалобу Калинина М.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Калининой М.А. против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Калининой М.А. (продавцом) и Фатуллаевой Джамилой Ариф кызы, Обществом (покупателями) заключен договор от 02.11.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 100%, удостоверенный Александровой Анной Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Выщепан Татьяны Борисовны, зарегистрированного в реестре за N 78/58-н/78-2020-6-315.

Согласно условиям договора продавец передал, а покупатели приняли и обязались оплатить долю в размере 100% уставного капитала Компании, в долях: 1% стоимостью 113 000 руб. Фатуллаева Д.А., 99% стоимостью 11 187 000 руб. Общество.

Общая стоимость доли уставного капитала Компании в размере 100% составляет 11 300 000 руб.

Стороны пришли к соглашению, что расчеты покупателями будут производиться в следующем порядке (пункт 3.3 договора): Фатуллаева Д.А. обязана уплатить сумму в размере 113 000 руб. не позднее 20.06.2021, Общество уплатило 5 650 000 руб. до подписания договора (платежное поручение от 30.10.2020 N 112). Оставшуюся сумму в размере 5 537 000 руб. Общество обязалось выплатить продавцу по факту платежей начиная с июня 2021 года, не позднее 20-го числа каждого месяца: не позднее 20.06.2021 Общество уплачивает сумму в размере 887 000 руб.; не позднее 20.07.2021 - 1 000 000 руб.; не позднее 20.08.2021 - 1 000 000 руб.; не позднее 20.09.2021 - 1 000 000 руб.; не позднее 20.10.2021 -1 000 000 руб.; не позднее 20.11.2021 - 650 000 руб.

Калинина М.А. свои обязательства по передаче прав выполнила.

На основании договора в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе права за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2207805359540 от 10.11.2020 (Фатуллаева Д.А.), за ГРН 2207805359540 от 10.11.2020 (Общество).

Документы, касающиеся финансовой и хозяйственной деятельности Компании, переданы по акту приема-передачи от 02.11.2020.

Общество и Фатуллаева Д.А. свои обязательства по оплате доли не исполнили.

На основании расписки о получении денежных средств от 22.11.2021 Калининой М.А. получено 1 000 000 руб. от генерального директора Общества Фатуллаева Эльчина Алимусевича.

Указанная сумма зачтена в качестве оплаты части цены договора за июль 2021 года.

В марте 2022 года решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-81220/2021 в пользу Калининой М.А. взыскана задолженность Фатуллаевой Д.А. в размере 113 000 руб. и Общества в размере 887 000 руб. за июнь 2021 года.

Общая задолженность Общества составила 3 650 000 руб.

Кроме того, между истцом и Гусейновым Панах Ариф оглы заключен договор поручительства от 02.11.2020 N 1, в силу пункта 1.2 которого основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору купли-продажи.

В адрес покупателя и поручителя были направлены соответствующие требования, которые остались без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение обязательств по уплате денежных средств, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, снизив расходы на оплату услуг представителя.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность отчуждения участником общества своей доли третьим лицам путем продажи или осуществления отчуждения иным образом.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Исходя из положений пункта 3 статьи 486, пунктов 3, 4 статьи 488, статьи 489 ГК РФ в случае неисполнения покупателем в сроки, указанные в договоре, обязанности по оплате переданного ему товара продавец вправе потребовать оплаты товара с начислением на просроченную сумму процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 361 ГК РФ установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (статьи 362 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

Из пункта 49 указанного постановления следует, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю.

Суды, полно и всесторонне исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, изучив договор купли-продажи доли, исполнение по которому со стороны покупателя обеспечено договором поручительства от 02.11.2020 N 1, установили факт наличия взыскиваемого долга и пришли к выводу об удовлетворении требования о выплате задолженности в порядке солидарной ответственности.

Поскольку допущена просрочка в исполнении обязательств по оплате стоимости доли, суды, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, признали правомерным начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем удовлетворили его требование о взыскании процентов.

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ к размеру процентов за пользование чужими денежными средствами, вопреки доводам жалобы, у судов не имелось. Данный довод мотивированно отклонен апелляционным судом.

Поскольку проценты начислены по 10.03.2022, доводы подателя жалобы об их уменьшении со ссылкой на постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" отклоняются.

В части требования о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции, чья позиция была поддержана судом апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 101, 106, 111 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", информационных письмах Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства несения судебных расходов в соответствии со статьями 65 и 71 АПК РФ, приняв во внимание степень сложности дела, объем проделанной представителем работы, количество представленных документов, время непосредственного участия представителя в судебном процессе, исходя из принципов разумности и баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, посчитал достаточным компенсировать Калининой М.В. за счет ответчиков 100 000 руб. судебных расходов. В остальной части требование оставлено без удовлетворения.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом случае суд определяет такие пределы с учетом конкретных обстоятельств и доводов сторон.

Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание юридической помощи, характеру услуг, оказанных по договору, а равно принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Суд округа обращает внимание, что понятие "разумный предел судебных расходов" не означает "самый экономный (минимально возможный) размер". Разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности.

Вывод судов обеих инстанций о разумных пределах возмещения мотивирован и обоснован конкретными обстоятельствами, направлен на установление баланса между правами участвующих в деле лиц.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу N А56-27649/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина