Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 мая 2023 г. N Ф07-4213/23 по делу N А56-38546/2022

02 мая 2023 г.

Дело N А56-38546/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Спорт на Неве" Маслова А.В. (доверенность от 29.04.2022), Зибрина С.В. и Науменко Я.Я. (доверенность от 04.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Про" генерального директора Крука В.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.12.2022), от инженерного республиканского унитарного предприятия "БЕЛСТРОЙЦЕНТР" Кожедуба А.В. (доверенность от 11.03.2022 N 32), Иванова С.В. (доверенность от 10.01.2023 N 10),

рассмотрев 27.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спорт на Неве" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2023 по делу N А56-38546/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спорт на Неве", адрес: 195112, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 8, корп. 1, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1197847048607, ИНН 7806557329 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к инженерному республиканскому унитарному предприятию "БЕЛСТРОЙЦЕНТР", адрес: 220036, Республика Беларусь, г. Минск, ул. Розы Люксембург, д. 101 (далее - Предприятие), о признании недействительными дополнительных соглашений от 22.06.2021 N 7, от 21.07.2021 N 9 к договору строительного подряда от 10.07.2020 N 17-03-5/2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Про" (далее - Компания) на стороне заказчика и Предприятием на стороне генподрядчика, в части изменения срока окончания выполнения работ по договору, изменения графика производства работ и графика финансирования; признании недействительным в полном объеме дополнительного соглашения от 09.02.2022 N 11 к названному договору строительного подряда.

Решением суда от 18.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Компании и Предприятия против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и Предприятие являются участниками Компании с долями в уставном капитале в размере 33% и 67% соответственно.

Между Предприятием (генподрядчиком) и Компанией (заказчиком) заключен договор строительного подряда N 17-03-5/2020 от 10.07.2020, согласно которому генподрядчик по заданию заказчика обязался выполнить строительство объекта "Дошкольная образовательная организация на 190 мест, г. Санкт-Петербург, Усть-Славянка" на условиях, определенных договором.

Приблизительная стоимость работ установлена сторонами в размере 265 336 800 руб., в т.ч. налог на добавленную стоимость 44 222 800 руб. Срок окончания выполнения работ был установлен 30.06.2021. Срок окончательного расчета установлен в течение 20 банковских дней после полного завершения всех работ на объекте, подписания обеими сторонами акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией по форме КС-14 и актами приемки законченного строительством объекта по форме КС-11, представления всей исполнительной документации.

В дальнейшем между Компанией и Предприятием заключены дополнительные соглашения от 22.06.2021 N 7 и от 21.07.2021 N 9 об изменении срока окончания выполнения работ по договору, изменении графика производства работ и графика финансирования.

Также 09.02.2021 Компания и Предприятие заключили дополнительное соглашение N 11 к договору об изменении (продлении) конечного срока выполнения работ до 28.02.2022, увеличении стоимости работ до 330 577 178 руб., изменении даты окончательного расчёта за выполненные работы на 30.03.2022, введении условия об оплате процентов за период отсрочки оплаты работ.

Полагая, что дополнительные соглашения N 7, 9, 11 являются сделками с заинтересованностью и крупными сделками, заключенными при отсутствии одобрения общим собранием участников Компании и направленными на причинение Компании ущерба, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Предприятие указало на отсутствие оснований для признания оспариваемых дополнительных соглашений недействительными сделками, поскольку их заключение не причиняет ущерб ни интересам Компании, ни интересам Общества как ее участника.

Компания также возражала против удовлетворения исковых требований, поскольку в противном случае для Компании могут наступить неблагоприятные последствия, влекущие невозможность исполнения обязательств перед городом Санкт-Петербургом по передаче объекта социального значения.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными не имеется, и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались положениями статей 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняли во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", также учли Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Обе инстанции обоснованно исходили из того, что оспариваемые соглашения заключены в условиях обычной хозяйственной деятельности. Общество не представило доказательств причинения оспариваемыми соглашениями ущерба Компании, как и не представило доказательств того, какие права и законные интересы Компании и Общества как ее участника будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований, в то время как оспариваемые дополнительные соглашения направлены на завершение строительства объекта и выполнение обязательств перед городом Санкт-Петербургом по передаче в его собственность объекта строительства.

Также суды учли, что формально невыгодные для заказчика (Компании) условия, установленные в оспариваемых дополнительных соглашениях, были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом - генподрядчиком (Предприятием) по этим же и другим дополнительным соглашениям, что позволяет считать их экономически оправданными и не причиняющими ущерба интересам Компании.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы повторяют его позицию при рассмотрении дела в суде первой инстанции и при апелляционном обжаловании решения суда, указанные доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2023 по делу N А56-38546/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спорт на Неве" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина