Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 мая 2023 г. N Ф07-3840/23 по делу N А56-30312/2022

02 мая 2023 г.

Дело N А56-30312/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Садовый центр N 2" Крапивина Е.Н. (доверенность от 20.02.2023), ответчика Ласкина К.Г. (паспорт) и его представителя Одабашяна Г.Н. (доверенность от 05.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Садовый центр N 2" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А56-30312/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Садовый центр N 2", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 5067847519493, ИНН 7838367063 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ласкину Кириллу Геннадьевичу о взыскании 9 454 620 руб. 08 коп. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Митрушин Михаил Владимирович.

Решением от 26.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, суды не определили конкретный момент, с которого следует исчислять срок исковой давности, и ошибочно посчитали, что о спорных платежах Общество в лице Николаева Олега Александровича могло и должно было узнать не позднее 19.02.2019; в действиях ответчика усматривается недобросовестность и злоупотребление правом, в связи с чем требование Общества о возмещении убытков подлежит удовлетворению.

Ласкин К.Г. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Ласкин К.Г. и его представитель против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Митрушин М.В. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие третьего лица либо его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 10.11.2006. С 2012 года и по настоящее время участниками Общества являются Ласкин К.Г., Николаев О.А., Митрушин М.В. с долями в уставном капитале в размере 25, 25 и 50 процентов соответственно (с 19.03.2018).

Решением общего собрания участников Общества от 28.03.2016 генеральным директором Общества избран Ласкин К.Г. с окладом 20 000 руб. в месяц. На основании данного решения Общество в лице Николаева О.А. и Ласкин К.Г. заключили трудовой договор от 29.03.2016 N о.1/2016.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 трудового договора работник назначается на должность генерального директора Общества с окладом 20 000 руб. в месяц; Общество является местом работы работника по совместительству с оплатой из расчета 0,5 ставки.

Решением общего собрания участников от 01.02.2019 досрочно с 19.02.2019 прекращены полномочия Ласкина К.Г. как генерального директора Общества; на должность генерального директора избран Николаев О.А. Соответствующая запись внесена 28.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как указало Общество в исковом заявлении, в период с июня 2017 года по декабрь 2018 года Ласкин К.Г. незаконно выплатил себе в качестве вознаграждения более 9,5 млн. руб., превысив на 9 454 620 руб. 08 коп. размер вознаграждения, определенный трудовым договором.

Общество, ссылаясь на то, что о данных фактах ему стало известно только после вступления Николаева О.А. в должность генерального директора, считая, что в результате недобросовестных действий Ласкина К.Г., выразившихся в выплате себе вознаграждения за выполнение обязанностей генерального директора Общества в повышенном размере, Обществу причинены убытки, 25.03.2022 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении корпоративных споров по искам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 196, 199, 200 ГК РФ).

Ласкин К.Г., возражая против предъявленных к нему требований, заявил о пропуске Обществом срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, в случаях, когда требование о возмещении директором убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали, что в данном случае срок исковой давности по требованию Общества о взыскании с Ласкина К.Г. денежных средств в возмещение убытков начал течь не позднее вступления Николаева О.А. на должность генерального директора Общества на основании решения общего собрания участников Общества от 01.02.2019, то есть с 19.02.2019. При этом на определение начала течения срока исковой давности по требованиям юридического лица, вытекающим из корпоративных отношений, не влияет дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (28.03.2019), имеющая значение исходя из положений статьи 51 ГК РФ для отношений юридического лица с другими участниками гражданского оборота, но не для корпоративных отношений.

Суды также обоснованно приняли во внимание, что до избрания Николаева О.А. в феврале 2019 года на должность генерального директора Общества ему была выдана доверенность от 25.04.2018 сроком на три года на право осуществления от имени Общества всех полномочий, которые осуществляет руководитель организации. При этом положениями ГК РФ не исключается возможность совершения от имени юридического лица юридически значимых действий законным представителем (руководителем) и одновременно представителем по доверенности. Кроме того, Николаев О.А., будучи участником Общества с 2012 года и с 19.03.2018 обладая долей в уставном капитале Общества в размере 25%, был вправе получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными финансовыми документами Общества, содержащими сведения о совершенных денежных операциях, в том числе в пользу генерального директора Ласкина К.Г., то есть как участник Общества мог еще до своего назначения на должность генерального директора узнать о произведенных Ласкиным К.Г. себе выплатах и принять меры к защите интересов Общества, если считал таковые нарушенными.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу, что исковое заявление подано Обществом 25.03.2022 с пропуском срока исковой давности, в соответствии со статьями 195, 196, 199 ГК РФ применили по заявлению ответчика исковую давность и отказали в иске по данному основанию.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов о применении исковой давности соответствуют обстоятельствам спора и нормам права, подлежащим применению с учетом особенностей спора, вытекающего из корпоративных отношений.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А56-30312/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Садовый центр N 2" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин