Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2023 г. N Ф07-5827/23 по делу N А56-88674/2022

04 мая 2023 г.

Дело N А56-88674/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "НОРД" Емельяновой Н.В. (доверенность от 31.01.2023) и Цыпкуновой В.В. (доверенность от 18.08.2022), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Плахотник С.А. (доверенность от 22.09.2022),

рассмотрев 03.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу N А56-88674/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НОРД", адрес: 196626, Санкт-Петербург, поселок Шушары, Поселковая улица, дом 12, литер В, офис 400, ОГРН 1157847150812, ИНН 7820044022 (далее - истец, Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский проспект, дом 64, литер А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - ответчик, Банк), о расторжении договора срочного депозита от 21.10.2021 N 23/5221/21-00004640 (далее - Договор срочного депозита) и об обязании ответчика перечислить денежные средства в размере 2 100 000 Евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день исполнения решения суда и о взыскании разницы в курсах евро в рублевом эквиваленте по официальному курсу ЦБ РФ на 16.03.2022.

Решением суда первой инстанции от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно пришли к выводу о том, что Обществом не представлено достаточных доказательств наличия совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судами не дана оценка доводам истца о том, что условия заключения Договора срочного депозита определены Банком в целях обеспечения кредитного договора общества с ограниченной ответственностью "Грузовой терминал "Руслан" (далее - ООО "Грузовой терминал "Руслан"), и могли быть приняты Обществом не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом; истец, являясь второй стороной Договора срочного депозита, в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлен в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий Договора срочного депозита.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Обществом (вкладчиком) и Банком 21.10.2021 был заключен Договор срочного депозита, в соответствии с которым вкладчик перечислил, а Банк принял и зачислил поступившие в безналичном порядке денежные средства вкладчика на счет депозита, в порядке, определенном в Правилах проведения депозитных операций юридических лиц в Банке, являющихся неотъемлемой частью Договора срочного депозита.

Вид депозита - срочный депозит (пункт 2.1); сумма депозита - 2 100 000 Евро (пункт 2.3); срок депозита - 1122 дня (пункт 2.4); процентная ставка - 0,55 % годовых (пункт 2.5 Договора срочного депозита).

В силу пункта 2.10. Договора срочного депозита возможность возврата всей суммы депозита до окончания срока не предусмотрена.

Между Обществом (залогодателем) и Банком (залогодержателем) 21.10.2021 был заключен договор N 0123-21-014507-1 о залоге имущественных прав (прав требования) срочного депозита/вклада (далее - Договор залога депозита), принятый в соответствии с Договором срочного депозита в отношении денежной суммы в размере 2 100 000 Евро, что по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора составляет 173 494 020 руб. (пункты 3.1 и 3.2 Договора залога депозита).

Договор залога депозита заключен сторонами в соответствии с условиями о предоставлении обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 21.10.2021 N 0123-21-014507 (далее - Кредитный договор), заключенному между ООО "Грузовой терминал "Руслан" (заемщиком) и Банком, на основании которого Банком заемщику был предоставлен кредит в сумме 150 000 000 руб. для оплаты по договору купли-продажи акций акционерного общества "Научно-исследовательский институт мостов и дефектоскопии", со сроком возврата кредита - 17.10.2024.

Согласно пункту 2.11.1 Кредитного договора обеспечением обязательств заемщика по Кредитному договору является залог имущественных прав Договора срочного депозита в соответствии с Договором залога депозита, заключенным между Банком и Обществом.

В силу пункта 4.6 Кредитного договора размер процентной ставки за пользование кредитом может быть изменен Банком в одностороннем порядке в связи с изменением ключевой ставки ЦБ РФ (в случае, если кредит предоставлен в рублях Российской Федерации).

В случае несогласия с изменением процентной ставки заемщик имеет право досрочно расторгнуть Кредитный договор, направив Банку соответствующее уведомление, при этом погасив в полном объеме имеющуюся задолженность по кредитным обязательствам (пункт 4.9 Кредитного договора).

В целях исполнения обязательств по Кредитному договору и Договору залога депозита Общество (клиент) и Банк 21.10.2021 заключили договор специального залогового счета N 23/3984675-1 (далее - Договор специального залогового счета) по открытию и ведению специального залогового счета в Евро, на который была переведена сумма депозита.

Согласно пункту 2.1.2 Договора специального залогового счета Банк обязуется при прекращении действия Договора залога депозита и (или) названного договора возвратить денежные средства со счета путем перечисления на счет по Договору срочного депозита в течение трех рабочих дней с даты прекращения соответствующего договора.

На основании пункта 5.1 Договора специального залогового счета перевод суммы депозита со счета по Договору срочного депозита на счет в соответствии с пунктом 1.4 Договора специального залогового счета не прекращает действие Договора срочного депозита и не влечет за собой внесение записи о закрытии счета по Договору срочного депозита в книгу регистрации открытых счетов.

Погашение задолженности по Кредитному договору 10.03.2022 произведено в полном объеме.

Ссылаясь на погашение задолженности по Кредитному договору в досрочном порядке, Общество обратилось в Банк с заявлением о досрочном расторжении Договора срочного депозита в одностороннем порядке.

Отказ Банка в удовлетворении указанного заявления Общества послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, не усмотрев оснований для удовлетворения заявленных требований, в иске отказали.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 834 ГК РФ по договору банковского вклада (депозита) одна сторона (банк), принявшая поступившую от другой стороны (вкладчика) или поступившую для нее денежную сумму (вклад), обязуется возвратить сумму вклада и выплатить проценты на нее на условиях и в порядке, предусмотренных договором. Если иное не предусмотрено законом, по просьбе вкладчика-гражданина банк вместо выдачи вклада и процентов на него должен произвести перечисление денежных средств на указанный вкладчиком счет.

На основании пункта 1 статьи 837 ГК РФ договор банковского вклада заключается на условиях выдачи вклада по требованию (вклад до востребования) либо на условиях возврата вклада по истечении определенного договором срока (срочный вклад). Договором может быть предусмотрено внесение вкладов на иных не противоречащих закону условиях их возврата.

Сроки и порядок выдачи суммы вклада или ее части и соответствующих процентов юридическому лицу по договору вклада любого вида определяются договором банковского вклада на иных не противоречащих закону условиях их возврата (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций установили, что согласно пунктам 2.9. и 2.10. спорного Договора срочного депозита не предусмотрено частичное или полное изъятие вкладчиком суммы депозита до окончания его срока.

На момент рассмотрения спора срок возврата вклада, установленный пунктом 2.4 Договора срочного депозита, не наступил.

Кроме того, Общество, подписав Договор срочного депозита, подтвердило (пункт 3), что ознакомлено с Правилами проведения депозитных операций юридических лиц в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (Приложение N 2 к Правилам комплексного банковского обслуживания) (далее - Правила), являющимися неотъемлемой частью Договора срочного депозита.

В силу пункта 8.4.4 Правил Банк имеет право отказать вкладчику в досрочном расторжении договора и возврате всей суммы депозита до окончания срока/частичном изъятии суммы депозита при несоблюдении вкладчиком условий возврата депозита, предусмотренных пунктом 8.2.3 Правил, а также, если условиями договора не предусмотрена возможность частичного изъятия/досрочного возврата суммы депозита или предусмотрена исключительно по соглашению сторон.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, досрочное погашение кредита иным лицом по Кредитному договору не влечет автоматически досрочное расторжение Договора срочного депозита, а влечет только прекращение Договора залога депозита и Договора специального залогового счета согласно их условиям.

В соответствии с пунктом 2.1.2 Договора специального залогового счета после досрочного погашения кредита и прекращения залога прав требования, денежные средства возвращаются на счет по Договору срочного депозита, и, следовательно, обязательства сторон по Договору срочного депозита продолжают действовать в соответствии с его условиями, исключающие возможность его досрочного расторжения в одностороннем порядке или прекращения.

В материалы дела представлен ответ Управления службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Сибирском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации на обращение Общества от 26.04.2022 N 04 о проведении проверки деятельности Банка на предмет нарушения прав Общества установленным действующим законодательством в сфере банковской деятельности, а также оказания содействия в восстановлении нарушенных прав и законных интересов Общества путем пресечения незаконных действий Банка. В указанном ответе ЦБ РФ сообщил Обществу, что при переводе суммы депозита с залогового счета по Договору специального залогового счета на счет по Договору срочного депозита, Договор срочного депозита не считается досрочно расторгнутым; возможность частичного изъятия и возможность возврата всей суммы депозита до окончания его срока не предусмотрена и таким образом, Банк вправе не расторгать Договор срочного депозита до окончания срока депозита.

Суд округа отклоняет доводы подателя жалобы о невозможности согласования условий спорного Договора срочного депозита по причине неравных условий, в которых находились стороны при его заключении, поскольку данные доводы не подтверждены материалами дела.

Как правильно указано судами двух инстанций, односторонний отказ Общества от исполнения Договора срочного депозита противоречит условиям названного Договора, в связи с чем не влечет юридических последствий. В то же время, доводы Общества о расторжении Договора срочного депозита в судебном порядке со ссылкой на существенное изменение обстоятельств несостоятельны, поскольку расторжение Кредитного договора имело место по волеизъявлению самого заемщика ООО "Грузовой терминал "Руслан" в соответствии с условиями Кредитного договора, в связи с чем не может рассматриваться как существенное изменение обстоятельств. Изменение экономической ситуации в стране, связанное с инфляционными процессами, могло быть предвидено сторонами как субъектами предпринимательской деятельности. Поскольку условиями пункта 5 Кредитного договора прямо предусмотрено право заемщика на досрочное исполнение кредитных обязательств, Общество могло предполагать при заключении Договора срочного депозита, что данное обстоятельство может наступить.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Установив, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу N А56-88674/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОРД" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова М.Г. Власова П.Ю. Константинов