Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2023 г. N Ф07-1571/23 по делу N А56-116892/2019

03 мая 2023 г.

Дело N А56-116892/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Мирошниченко В.В.,

при участии представителя Шульги А.Т. - Вербицкой Н.С. (доверенность от 30.03.2023), от акционерного общества "Стройгазмонтаж" Паниной О.Н. (доверенность от 01.03.2023),

рассмотрев 20.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Стройгазмонтаж" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А56-116892/2019/сд.14,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Ленстройэнерго", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний пер., д. 12, лит. Б, пом. 68-Н, ОГРН 5067847004165, ИНН 7841335939 (далее - Общество).

Решением от 18.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Голубков Андрей Михайлович.

Конкурсный кредитор акционерное общество "Стройгазмонтаж" (далее - Компания) 03.02.2022 обратилось в суд с заявлением, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками перечисление денежных средств с расчетного счета Общества в пользу Шульги Александра Тофильевича в период с 17.10.2018 по 07.11.2019 на общую сумму 1 579 201 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Шульги А.Т. в пользу Общества названной суммы.

Определением от 05.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 05.08.2022 и постановление от 05.12.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на доказанность совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы считает ошибочными выводы судов о недоказанности факта причинения вреда кредиторам.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, представитель должника возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в обособленном споре лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество учреждено в мае 2006 года, генеральным директором Общества с 23.01.2015 по 04.07.2016, а также с 10.01.2018 по 07.03.2019 являлся Шульга А.Т.

Общество заключило с ответчиком 23.01.2015 трудовой договор N 11-Р, согласно которому ответчику установлен оклад в размере 80 000 руб.

В период с 17.10.2018 по 23.01.2019 Общество перечислило Шульге А.Т. денежные средства в размере 529 201,21 руб. (сумма за вычетом денежных средств, уплаченных по трудовому договору из расчета 80 000 руб. в месяц), с назначением платежей "выдача заработной платы".

Общество 12.12.2018 перечислило 1 000 000 руб. Шульге А.Т., с назначением платежа "возврат займа по договору займа N 8 от 12.12.2018", а 23.01.2019 - 50 000 руб. с назначением платежа "перечисление денежных средств в подотчет".

По мнению Компании, произведенные платежи в совокупности являются сделкой, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника и совершенной в условиях неплатежеспособности должника.

Суд первой инстанции, проверив доводы Компании на основании представленных в дело доказательств, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками и в этой связи отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и поверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено, что производство по настоящему делу о банкротстве Общества возбуждено 07.11.2019, оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 17.10.2018 по 23.01.2019, то есть в период подозрительности, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, по мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что оспариваемые платежи совершены в целях возврата займа по договору от 12.12.2018 N 8, заключенному Шульгой А.Т. (займодавцем) и Обществом (заемщиком), в связи с чем основания для признания указанных платежей недействительными сделками отсутствуют.

Суды приняли во внимание, что факт перечисления Шульгой А.Т. денежных средств Обществу по договору займа подтвержден выпиской по счету должника и не опровергнут допустимыми доказательствами.

В этой связи суды правильно отметили, что в такой ситуации наличие у Шульги А.Т. статуса руководителя Общества на дату заключения указанного договора само по себе не свидетельствует ни о мнимом характере договора займа, ни о злоупотреблении правом сторонами договора при возврате суммы беспроцентного займа заемщиком займодавцу.

Довод Компании о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности был предметом судебного исследования и оценки, в результате которых суды установили, что исходя из объема активов должника и его чистой прибыли, последний обладал достаточными денежными средствами, необходимыми для погашения задолженности перед указанными кредиторами.

По состоянию на 2017 сальдо бухгалтерского баланса должника имело положительное значение, чистая прибыль составила 13 318 000 руб.; по итогам 2018 года чистая прибыль - 10 139 000 руб.

Ввиду изложенного, суд округа считает верным вывод судов о недоказанности Компанией того, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В части, касающейся выплаты заработной платы, судами установлено, что имело место встречное предоставление со стороны ответчика в виде выполненных трудовых обязанностей генерального директора, при том, что произведенные выплаты не превышают среднюю заработную плату для работника аналогичной должности в Санкт-Петербурге.

Общество не отрицает осуществление ответчиком трудовых обязанностей генерального директора, что исключает квалификацию платежей в качестве мнимых или притворных.

В части произведенных должником выплат 23.01.2019 на банковскую карту ответчика в размере 50 000 руб. "под отчет" в связи с направлением ответчика в командировку, судами было установлено, что Шульга А.Т. отчитался о расходовании денежных средств, предоставив бухгалтеру Общества авансовый отчет.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств злоупотребления Шульгой А.Т. правом при получении денежных средств от Общества.

Аффилированность участников сделки не является основанием для признания ее недействительной с учетом установленных выше обстоятельств.

Суды приняли во внимание, что наличие оснований для осуществления оспариваемых платежей Компанией не опровергнуто, а в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых можно было бы прийти к выводу о том, что посредством оспариваемых платежей производился вывод активов должника.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела направлено на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что находится за пределами полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286 и 287 АПК РФ.

Довод о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (статья 10 ГК РФ) верно отклонен судами. Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон" определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Таким образом, учитывая недоказанность Компанией наличия у сторон оспариваемых сделок цели причинения вреда, наличия на дату совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, неравноценности встречного предоставления по сделкам, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу N А56-116892/2019/сд.14 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Стройгазмонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко