Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2023 г. N Ф07-1037/23 по делу N А21-9281/2021

03 мая 2023 г.

Дело N А21-9281/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Сорокиной К.Г. представителя Андреева А.В. (доверенность от 02.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград" Лебедева Д.А. (доверенность от 02.03.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокиной Кристины Генадьевны, общества с ограниченной ответственностью "Капелла", Торговой компании Landis Trading Corporation на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А21-9281/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лэндис Трэйдинг Калининград", адрес: 238430, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Долгоруково, Молодежная ул., д. 3, корп. 117, каб. 3, ОГРН 1023901650190, ИНН 3907022114 (далее - Общество), а также Сорокина Кристина Геннадьевна, общество с ограниченной ответственностью "Капелла", адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31, лит. Б, Б1, оф. 7, ОГРН 1053903081935, ИНН 3907045190 (далее - Фирма), Торговая компания Landis Trading Corporation (далее - Компания), вступившие в дело в качестве соистцов, обратились в суд общей юрисдикции с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, адрес: 236040, Калининград, ул. Генерала Соммера, д. 27, ОГРН 1043902855446, ИНН 3906131304 (далее - Управление Росреестра), о признании незаконной государственной регистрации прав (ограничений) в отношении объектов недвижимого имущества в части изменения лица, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объектов, (залогодержателя) с Luminor Bank АВ (Литва) на закрытое акционерное общество "Цессия" (далее - ЗАО "Цессия"); внесении в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) изменений в части аннулирования указанных регистрационных записей.

ЗАО "Цессия", Литовская Республика, код юридического лица 304852384, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Московского районного суда Калининграда от 20.07.2021 административное дело N 2а-1398/2021 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Калининградской области.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2021 дело принято к производству арбитражного суда.

Определением от 11.11.2021 принят отказ Общества от требований; производству по делу с участием данного лица прекращено.

Определением от 08.12.2021 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заявители, уточнив в ходе рассмотрения дела заявленные требования, просили суд:

- признать незаконными действия Управления Росреестра по изменению наименования залогодержателя по договорам от 25.01.2008 и 16.09.2008 об ипотеке (залоге недвижимости и права аренды земельного участка) по заявлению от 13.05.2020, в результате которых 20.05.2020 в ЕГРН были внесены сведения и в качестве залогодержателя по данным договорам указан Luminor Bank AB (Литва) (формулировка приведена в соответствии с просительной частью уточнения заявления; том 7, листы 98-108);

- признать незаконной государственную регистрацию прав (ограничений) в отношении перечисленных в просительной части объектов недвижимого имущества от 20.05.2020 с указанием срока, на который установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости, - с 26.10.2018, лица, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости, - ЗАО "Цессия";

- внести изменения в ЕГРН об объектах недвижимости в части аннулирования вышеуказанных записей о государственной регистрации прав (обременений).

Решением от 09.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

Сорокина К.Г., Фирма и Компания в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателей жалобы, участники Общества являются надлежащими заявителями по настоящему делу; наличие неоспоренной сделки переуступки прав не освобождает регистрирующий орган от проведения правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию; документы, представленные заявителем Глинским Александром Николаевичем, имеют пороки, которые не подтверждают правоспособность иностранных юридических лиц, а также полномочия представителя действовать от имени заявителя - иностранного юридического лица в органах регистрации; полномочия представителей обоих заявителей не были подтверждены надлежащим образом; заявление подано Обществом 22.12.2020, через месяц после того, как Общество узнало о нарушении своих прав оспариваемыми действиями, и срок на подачу заявления об оспаривании действий регистрирующего органа не пропущен.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильными выводы судов о недоказанности заявителями нарушения оспариваемыми действиями их прав и законных интересов, а также о пропуске срока на обжалование действий государственного органа.

В судебном заседании представитель Сорокиной К.Г. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательства Общества по договорам о кредитной линии Общество и АО DnB Nord bankas заключили договоры от 25.01.2008 и от 16.09.2008 об ипотеке в отношении нежилых зданий с кадастровыми номерами 39:15:140904:271, 39:15:140904:272, 39:15:140904:273, 39:15:140904:278, 39:15:140904:285, 39:15:140904:287, 39:15:140904:288, а также права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 39:15:140904:3 и 39:15:140904:60.

Договоры ипотеки, ипотека зарегистрированы в установленном порядке.

На основании договора от 26.10.2018 переуступки требования, заключенного между Luminor Bank AB (первичный кредитор) и ЗАО "Цессия" (новый кредитор), Управление Росреестра 20.05.2020 внесло в ЕГРН изменения в сведения об указанных выше объектах недвижимого имущества в части изменения залогодержателя на ЗАО "Цессия".

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Сорокина К.Г., Фирма и Компания являются участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 75, 20, 5 процентов соответственно.

Сорокина К.Г., Фирма, Компания, считая, что государственная регистрация прав (ограничений) произведена с грубейшими нарушениями действующего законодательства, на основании документов, поданных неуполномоченными лицами, в отсутствие документов, с достоверностью подтверждающих правопреемство Luminor Bank AB как стороны в договоре переуступки и Банка Luminor Bank AS, подавшего заявление на внесение изменений в сведения ЕГРН, по отношению к первоначальному залогодержателю (АО DnB Nord bankas), обратились в суд с настоящим заявлением.

Отношения, связанные с осуществлением государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственного кадастрового учета объектов недвижимого имущества, а также ведением единого государственного реестра недвижимости регулируются Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ).

Участниками отношений, возникающих при осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, являются собственники недвижимого имущества и обладатели иных подлежащих государственной регистрации прав на него, другие лица в предусмотренных Законом N 218-ФЗ случаях, в том числе граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства, российские и иностранные юридические лица, международные организации, Союзное государство, иностранные государства, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования, органы государственной власти Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления, кадастровые инженеры, нотариусы, судебные приставы-исполнители, с одной стороны, и орган регистрации прав - с другой (статья 4 Закона N 218-ФЗ).

Согласно части 4.3 статьи 53 Закона N 218-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора от 16.10.2018 переуступки требований и внесения в ЕГРН оспариваемых записей) внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, в случае уступки прав по договору ипотеки осуществляется на основании договора, в соответствии с которым осуществляется уступка прав, а также заявлений бывшего и нового залогодержателей, либо заявления нотариуса, удостоверившего соответствующий договор уступки прав.

Как предусмотрено частью 13 статьи 53 Закона N 218-ФЗ, особенности государственной регистрации ипотеки могут устанавливаться Федеральным законом "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20 Закона об ипотеке государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется по совместному заявлению бывшего и нового залогодержателей на основании договора уступки прав.

Как установлено судами, в ЕГРН (ранее Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним) содержались записи об ипотеке недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, и права аренды земельных участков, о первоначальном залогодержателе - АО DnB Nord bankas. Данные обстоятельства отражены также в судебных актах по делу N А21-6981/2018 о банкротстве Общества. Договор от 16.10.2018 переуступки прав не оспорен в установленном порядке, недействительным вступившим в законную силу судебным актом не признан, оснований считать данный договор ничтожной сделкой не имеется.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.12.2020 по делу N А21-6981/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2021 и постановлением суда кассационной инстанции от 13.10.2021, требования ЗАО "Цессия" на сумму 717 164 224 руб. включены в реестр требований кредиторов Общества как обеспеченные залогом. Выводы судов при разрешении заявления ЗАО "Цессия" основаны на договорах кредитной линии и договорах об ипотеке, заключенных между АО DnB Nord bankas, впоследствии переименованным в Luminor Bank AB, и Обществом, договоре от 16.10.2018 переуступки требований от Luminor Bank AB как первоначального кредитора к ЗАО "Цессия".

Суды, приняв во внимание, что заявители не имеют каких-либо вещных или обязательственных прав в отношении недвижимого имущества, обремененного ипотекой, что сделки, на основании которых в ЕГРН вносились соответствующие записи, не оспорены и не признаны недействительными, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания незаконными оспариваемых действий Управления Росреестра и недействительными оспариваемых регистрационных записей по заявлению участников Общества, не доказавших нарушение каких-либо своих прав и законных интересов оспариваемыми действиями и записями и возможность восстановления этих прав в случае удовлетворения требований.

В силу пункта 3 статьи 48, статьи 65.1, пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества с ограниченной ответственностью не имеют вещных прав на имущество общества, а приобретают только корпоративные права и обязанности в отношении общества. В данном случае изменение залогодержателя в ЕГРН не повлекло установления дополнительного обременения в отношении имущества Общества и дополнительных ограничений его прав как собственника зданий и арендатора земельных участков, изменения существующего объема прав Общества в отношении этого имущества. Заявители не указали, каким образом восстановление записей в ЕГРН в прежнем виде повлияет на их права.

Что касается срока на подачу настоящего заявления, то выводы судов в этой части также соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям законодательства (часть 4 статьи 198 АПК РФ) с учетом даты подачи участниками Общества заявлений о вступлении в дело в качестве соистцов. К тому же обстоятельства, связанные с проверкой соблюдения срока на оспаривание действий регистрирующего органа, послужили неединственным основанием для вывода судов об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 по делу N А21-9281/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сорокиной Кристины Генадьевны, общества с ограниченной ответственностью "Капелла", Торговой компании Landis Trading Corporation - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин