Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2023 г. N Ф07-4534/23 по делу N А56-88316/2022

03 мая 2023 г.

Дело N А56-88316/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Ильичева В.В. представителя Князевой М.А. (доверенность от 13.01.2023), от акционерного общества "ЛОМО" Говорушина П.И. (доверенность от 14.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ЛОМО" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А56-88316/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционер акционерного общества "ЛОМО" (далее - Общество) Ильичев Василий Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 20, ОГРН 1027802498514, ИНН 7804002321, о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 28.06.2022 N 30, по вопросу повестки об избрании членов Совета директоров.

После принятия искового заявления к производству Ильичев В.В. обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу осуществлять регистрационные действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности,

- Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу - в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:34:0413901:11, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 4, лит. А, и всех расположенных на указанном земельном участке объектов недвижимости, а также земельных участков с кадастровыми номерами 78:10:0511201:91, 78:10:0511201:92, 78:10:0511201:94, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, лит. И, В, О, и всех расположенных на указанных земельных участках объектов недвижимости;

- Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области - в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:01:1629001:323, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО "Полянское сельское поселение", пос. Тарасово, а также в отношении расположенного на указанном земельном участке имущественного комплекса летнего пансионата-гостиницы "Лада".

Определением от 26.09.2022 заявление Ильичева В.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

От Общества поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 26.09.2022.

Определением арбитражного суда от 31.10.2022 ходатайство Общества об отмене мер по обеспечению иска отклонено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 определение от 31.10.2022 оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить определение от 31.10.2022 и постановление от 26.01.2023, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер. По мнению подателя жалобы, суды при рассмотрении заявления Общества фактически уклонились от повторной проверки наличия оснований для принятия обеспечительных мер; обеспечительные меры сохранены при отсутствии оснований для их принятия, заявление Ильичева В.В. об обеспечении иска основано исключительно на домыслах истца и недостоверных обстоятельствах; принятые обеспечительные меры не соответствуют предмету заявленных требований; судебные акты о сохранении обеспечительных мер приняты в отсутствие доказательств разумной вероятности нарушения прав истца в случае отмены мер.

Ильичев В.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильным вывод судов об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Ильичева В.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Лицо, ходатайствующее об отмене мер, представляет объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, из которых следует исходить при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер, а именно: разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер, вероятность причинения лицу, по ходатайству которого были приняты меры, значительного ущерба в случае отмены мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Суд принимает решение по ходатайству об отмене обеспечительных мер с учетом сбалансированной оценки доводов сторон.

Согласно части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры может быть наложен арест на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц (пункт 1); запрещено ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2). Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей.

Пунктом 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ в качестве обеспечительной меры по корпоративным спорам предусмотрено запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Суды, отказывая в удовлетворении ходатайства Общества об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 26.09.2022, не усмотрели оснований считать, что отсутствуют условия для сохранения обеспечительных мер, направленных на сохранение существующего положения между сторонами, предотвращение причинения имущественного вреда истцу и другим акционерам Общества.

Между тем судами не учтено следующее.

По общему правилу, вопрос о принятии обеспечительных мер разрешается судом в ускоренном порядке, не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон (часть 1.1 статьи 93 АПК РФ). Частью 7 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрена возможность рассмотрения в судебном заседании ходатайства о принятии обеспечительных мер по корпоративному спору. Однако в данном случае суд не усмотрел необходимости в назначении судебного заседания, и определение от 26.09.2022 об обеспечении иска по результатам рассмотрения ходатайства Ильичева В.В. вынесено в день поступления ходатайства без извещения участников процесса.

Таким образом, Общество объективно не имело возможности изложить свои возражения по ходатайству, а суд - учесть эти возражения при рассмотрении вопроса об обеспечении иска.

Ильичев В.В., ходатайствуя о принятии обеспечительных мер, сослался на то, что Советом директоров Общества, законность избрания которого является предметом настоящего спора, принято решение от 31.08.2022 о последующем одобрении сделок по продаже имущественных комплексов Общества по существенно заниженной цене, в противоречие с интересами Общества и его акционеров.

В ходатайстве об отмене обеспечения иска Общество указало, что на заседании Совета директоров Общества 31.08.2022 обсуждались вопросы о необходимости и целесообразности реализации имущества Общества, решения по итогам обсуждения вопросов повестки дня не приняты, никакие сделки с имуществом Общества не заключались и Советом директоров не одобрялись. Общество сослалось также на избыточность принятых обеспечительных мер с учетом принятия аналогичных мер в рамках дела N А56-88253/2022, а также на несоответствие принятых обеспечительных мер предмету настоящего спора.

Указанные доводы Общества незаслуженно оставлены судами без внимания, в том числе в части принятия/непринятия Советом директоров решения об одобрении совершенных сделок, коль скоро наличием такого решения истец обосновывал необходимость принятия обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ссылку Общества на дело N А56-88253/2022, в рамках которого рассматривается иск Ильичева В.В. о признании недействительными трех сделок купли-продажи того же имущества Общества, в отношении которого приняты обеспечительные меры по настоящему делу, с применением последствий недействительности сделок. Определением арбитражного суда первой инстанции от 01.09.2022 по названному делу по заявлению Ильичева В.В. приняты аналогичные обеспечительные меры.

Общество в рамках дела N А56-88253/2022 обратилось 20.09.2022 с ходатайством об отмене обеспечения иска. Таким образом, на момент подачи Ильичевым В.В. заявления об обеспечении иска по настоящему делу (26.09.2022) существовал риск отмены обеспечительных мер по делу N А56-88253/2022.

Определением арбитражного суда от 26.09.2022 по делу N А56-88253/2022 ходатайство Общества об отмене обеспечения иска отклонено. Впоследствии данное определение оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2022.

Подтверждение сохранения аналогичных мер в рамках дела N А56-88253/2022 на дату подачи Обществом ходатайства об отмене обеспечения иска по настоящему делу свидетельствует об изменении обстоятельств, существовавших на момент рассмотрения судом заявления Ильичева В.В. о принятии обеспечительных мер.

Кроме того, суды не привели обоснований соразмерности принятых обеспечительных мер предмету требования по настоящему делу и соотносимости данных мер с предметом требования.

При таком положении следует признать, что сохранение обеспечительных мер по настоящему делу с учетом действия аналогичных обеспечительных мер в рамках дела N А56-88253/2022 и предмета спора по настоящему делу, связанного с формированием органов управления Общества, не направлено на установление баланса прав и законных интересов спорящих сторон, в связи с чем имеются основания для отмены обеспечения иска, что не лишает истца права при наличии к тому оснований заявить о принятии иных адекватных мер, соответствующих предмету спора.

С учетом изложенного обжалуемые определение и постановление подлежат отмене. Поскольку направление вопроса об отмене мер на новое рассмотрение в данном случае не будет соответствовать существу правового регулирования процессуального института обеспечения иска, суд кассационной инстанции считает возможным разрешить по существу ходатайство Общества об отмене обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А56-88316/2022 отменить.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 по настоящему делу.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин