Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2023 г. N Ф07-2837/23 по делу N А13-5447/2022

04 мая 2023 г.

Дело N А13-5447/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Боголюбовой Е.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии Токаревой Екатерины Александровны (паспорт) и ее представителя Шовыркова А.И. (доверенность от 30.05.2022),

рассмотрев 27.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Токаревой Екатерины Александровны на решение Арбитражного суда Вологодской области и от 30.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А13-5447/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Вологодское областное предприятие "Вологдаоблагроинвестстрой", адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Зосимовская ул., д. 18, ОГРН 1023500889510, ИНН 3525006632 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к Токаревой Екатерине Александровне с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать Обществу оригиналы документов о финансово-хозяйственной деятельности последнего, в том числе:

- актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационных ведомостей (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

- договоров (соглашений, контрактов и т.п.), всех дополнений и приложений к ним, результатов выполненных работ или оказанных услуг (заключений, проектов, чертежей и т.п.), платежных и иных документов, за исключением переданных оригиналов, по всем контрагентам Общества, в том числе по акционерному обществу "Рейвол" (далее - АО "Рейвол"); обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Консалт-Сервис", ООО "Кронос", ООО "ПилЛесПром", ООО "РемСтройСнаб", ООО "Альтаир 35", ООО "Интехком", ООО "Северспецмеханизация", ООО "Рассвет", ООО "Источник", индивидуальным предпринимателям Политаю Александру Ивановичу, Политовой Ирине Леонидовне, Токаревой Екатерине Александровне, Трифонову Ивану Сергеевичу, Копейкину Дмитрию Геннадьевичу, Бородиной Ирине Владимировне, Ефремову Андрею Павловичу, Маркову Александру Леонидовичу, главе крестьянского фермерского хозяйства Михайловой Дарье Александровне;

- списка участников Общества.

Общество также заявило требование о взыскании с Токаревой Е.А. судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по настоящему делу начиная с шестого дня с момента его вступления в законную силу и до дня фактического исполнения.

Решением суда от 30.09.2022 исковые требования удовлетворены частично; суд обязал Токареву Е.А. в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить Обществу оригиналы договоров (соглашений, контрактов и т.п.), всех дополнений и приложений к ним, результатов выполненных работ или оказанных услуг (заключений, проектов, чертежей и т.п.), платежных и иных документов, за исключением переданных оригиналов, по всем контрагентам Общества, в том числе по:

- АО "Рейвол",

- ООО "Кронос",

- ООО "ПилЛесПром",

- ООО "РемСтройСнаб",

- ООО "Альтаир 35",

- ООО "Интехком",

- ООО "Северспецмеханизация",

- ООО "Рассвет",

- ООО "Источник",

- ООО "Консалт-Сервис",

- Бородиной И.В.,

- Ефремову А.П.,

- Маркову А.Л.,

- Копейкину Д.Г.,

- Политаю А.И.,

- Политовой И.Л.

- Токаревой Е.А.,

-Трифонову И.С.,

- Михайловой Д.А.

Кроме того, с Токаревой Е.А. в пользу Общества взыскана судебная неустойка в размере 500 руб. в день начиная с шестого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда.

Токарева Е.А., не согласившись с решением суда в части удовлетворения исковых требований, обжаловала его в указанной части в апелляционном порядке.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 решение от 30.09.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Токарева Е.А. просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований

По мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как утверждает Токарева Е.А., ввиду объективного отсутствия у нее документов, которые суд обязал передать Обществу, обжалуемое решение по своей сути является неисполнимым; невозможность исполнить требование Общества о передаче документов, учитывая наличие требования о взыскании судебной неустойки, фактически приведет к необоснованному начислению штрафных санкций в пользу Общества.

Кроме того, податель жалобы указывает, что суды необоснованно отнеслись критически к представленным ею документам - запросам, направленным в адрес упомянутых в решении контрагентов, а также полученным от них ответам об отсутствии заключенных с Обществом договоров.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Токарева Е.А. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в жалобе.

Общество надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 14.11.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1023500889510.

На основании принятого участниками Общества решения, оформленного протоколом от 24.11.2017, генеральным директором Общества с 01.12.2017 являлась Токарева Е.А., сведения об этом 29.01.2018 внесены в ЕГРЮЛ.

Впоследствии, 17.02.2022, участниками Общества принято решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания от 17.02.2022, о смене генерального директора на Новоселова Игоря Васильевича, о чем 01.03.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Общество, ссылаясь на то, что Токаревой Е.А. не были переданы новому руководителю документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по передаче Обществу документов по правоотношениям со всеми контрагентами, в том числе с АО "Рейвол", ООО "Кронос", ООО "ПилЛесПром", ООО "РемСтройСнаб", ООО "Альтаир 35", ООО "Интехком", ООО "Северспецмеханизация", ООО "Рассвет", ООО "Источник", ООО "Консалт-Сервис", Бородиной И.В., Ефремовым А.П., Марковым А.Л., Копейкиным Д.Г., Политаем А.И., Политовой И.Л., Токаревой Е.А., Трифоновым И.С., Михайловой Д.А., в полном объеме Токаревой Е.А. не исполнена.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суды констатировали отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о выполнении Токаревой Е.А. предусмотренной законом обязанности по передаче документов Общества вновь избранному директору в части оригиналов договоров (соглашений, контрактов и т.п.), всех дополнений и приложений к ним, результатов выполненных работ или оказанных услуг (заключений, проектов, чертежей и т.п.), платежных и иных документов, за исключением переданных оригиналов, по всем контрагентам Общества, в том числе по АО "Рейвол", ООО "Кронос", ООО "ПилЛесПром", ООО "РемСтройСнаб", ООО "Альтаир 35", ООО "Интехком", ООО "Северспецмеханизация", ООО "Рассвет", ООО "Источник", ООО "Консалт-Сервис", Бородиной И.В., Ефремову А.П., Маркову А.Л., Копейкину Д.Г., Политаю А.И., Политовой И.Л., Токаревой Е.А., Трифонову И.С., Михайловой Д.А.

Суд кассационной инстанции не может признать данные выводы судов обоснованными ввиду следующего.

Согласно статье 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", статьям 16 и 182 АПК РФ судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов, лицо, на которого возлагается такая обязанность, должно обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления.

Как следует из существа иска, уточненного в порядке статьи 49 АПК РФ, требования Общества к ответчику в части истребования оригиналов договоров, всех дополнений и приложений к ним основаны на сведениях, отраженных в выписке по расчетному счету Общества, при анализе которой истцом выявлены перечисления денежных средств в пользу контрагентов (к примеру, АО "Рейвол", ООО "Кронос", ООО "ПилЛесПром", ООО "РемСтройСнаб", ООО "Альтаир 35", ООО "Интехком", ООО "Северспецмеханизация", ООО "Рассвет", ООО "Источник", ООО "Консалт-Сервис", Бородиной И.В., Ефремову А.П., Маркову А.Л., Копейкину Д.Г., Политаю А.И., Политовой И.Л., Токаревой Е.А., Трифонову И.С., Михайловой Д.А), при этом, как указал истец в иске, договоры по таким перечислениям Обществу не переданы.

Вместе с тем, из указанной выписки не следует, что перечисления в пользу АО "Рейвол", ООО "Кронос", ООО "ПилЛесПром", ООО "РемСтройСнаб", ООО "Альтаир 35", ООО "Интехком", ООО "Северспецмеханизация", ООО "Рассвет", ООО "Консалт-Сервис", Ефремова А.П., Маркова А.Л., Политая А.И., Политовой И.Л., Токаревой Е.А., Трифонова И.С., произведены со ссылкой на какой-либо договор.

Из существа иных представленных в материалы дела доказательств также не усматривается, что указанные документы объективно существуют (ссылки в каких-либо документах на договоры, соглашения или контракты относительно вышеперечисленных контрагентов в материалах дела не содержатся).

В свою очередь Токаревой Е.А. в ходе судебного разбирательства даны пояснения, что все договоры, которые были заключены между Обществом и контрагентами за период нахождения Токаревой Е.А. в должности директора Общества, были переданы истцу в оригиналах и копиях; относительно договоров с упомянутыми в решении контрагентами Токарева Е.А. указала, что такие договоры не заключались; услуги оказывались на основании предварительной оплаты или выставленного счета.

При наличии в материалах дела письменных пояснений Токаревой Е.А. о причинах, в силу которых она не может передать истребованные Обществом документы, на истце лежит обязанность представить пояснения с указанием причин и мотивов, по которым последний полагает, что истребуемые и непереданные документы удерживаются Токаревой Е.А.

Однако таких доказательств Обществом в материалы дела не представлено.

В кассационной жалобе Токарева Е.А. указала, что 29.09.2022 ею были переданы Обществу и суду запросы, направленные в адрес спорных контрагентов, о наличии либо отсутствии договорных отношений с Обществом; в качестве приложений к каждому из этих запросов были изготовлены и направлены контрагентам бланки ответа на запрос; каждый из ответов на запрос, полученный от контрагентов Общества, содержит подпись и печать контрагента, а также сведения, подтверждающие, что оказание услуг или выполнение работ контрагентами Обществу осуществлялось на основании выставленного счета или предварительной оплаты, а не на основании договора.

В решении суд указал, что представленные Токаревой Е.А. документы не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих отсутствие спорных документов у Общества в период осуществления ответчиком полномочий руководителя, поскольку документы составлены идентично, носят бланковый характер, бланки подготовлены непосредственно Токаревой Е.А.

При этом в материалах дела содержатся запросы и полученные на них ответы только от Бородиной И.В. и Трифонова И.С.; относительно иных контрагентов Общества - АО "Рейвол", ООО "Кронос", ООО "ПилЛесПром", ООО "РемСтройСнаб", ООО "Альтаир 35", ООО "Интехком", ООО "Северспецмеханизация", ООО "Рассвет", ООО "Источник", ООО "Консалт-Сервис", Ефремову А.П., Маркову А.Л., Копейкину Д.Г., Политаю А.И., Политовой И.Л., Токаревой Е.А., Михайловой Д.А. документов в материалах дела не имеется.

Вместе с тем, ответ Бородиной И.В. содержит подпись, расшифровку подписи данного лица, дату ответа на запрос; ответ Трифонову И.С. содержит подпись расшифровку подписи данного лица, дату ответа на запрос и скреплен печатью предпринимателя.

О фальсификации данных документов в ходе рассмотрения дела не заявлено.

Однако суды, сославшись только лишь на то, что данные документы составлены идентично, носят бланковый характер, а бланки подготовлены непосредственно Токаревой Е.А., не приняли данные документы в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих отсутствие их у Общества в период осуществления ответчиком полномочий руководителя.

При этом судами не учтено, что бланки ответов заполнены самими контрагентами, что не оспаривалось сторонами; обстоятельства действительности представленных ответчиком документов суды надлежащим образом не исследовали.

Кроме того, удовлетворяя исковые требования Общества в части истребования у Токаревой Е.А. результатов выполнения работ или оказания услуг таких как: заключений, проектов, чертежей, суды не привели мотивов, которые позволили им прийти к выводу о фактическом нахождении и удержании последней таких документов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что данные документы находятся в распоряжении Токаревой Е.А. как бывшего генерального директора Общества в материалы дела не представлено и судами такие обстоятельства не исследовались.

Кроме того, решение суда об истребовании у Токаревой Е.А. иных документов по всем контрагентам без конкретизации как самих контрагентов, так и подлежащих передаче документов, их наименования, также не отвечает принципу исполнимости судебного акта.

В рассматриваемом случае при удовлетворении исковых требований Общества судами не учтено, что по данной категории спора с учетом принципа исполнимости судебного акта подлежат установлению обстоятельства, связанные с определением конкретных документов, не переданных бывшим руководителем.

Степень должной конкретизации требования истца о предоставлении документов должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления обществом хозяйственной деятельности.

Таким образом, судам при рассмотрении настоящего спора следовало определить степень конкретизации перечня документов, подлежащих передаче, оценить возможность передачи документации бывшим руководителем исходя из объективных факторов, установив наличие обязанности у последнего в отношении каждой позиции (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

Поскольку обстоятельства, связанные с конкретным составом действительно имеющихся у ответчика документов с достаточной степенью полноты в нарушение статей 65 и 71 АПК РФ не выяснены, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований Общества в обжалуемой Токаревой Е.А. части следует признать преждевременными, сделанными при неполном исследовании всех обстоятельств спора, что является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуются исследование и оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить указанные замечания, оценить все доводы и возражения сторон, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе касающиеся доводов бывшего директора Общества о невозможности предоставления ею документов, которые не составлялись, проверить обоснованность исковых требований по каждому истребуемому документу с учетом принципа исполнимости судебного акта, необходимости и возможности составления документов, по результатам установления всех значимых для разрешения спора обстоятельств разрешить его при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить расходы по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А13-5447/2022 в части удовлетворения исковых требований, взыскания судебной неустойки и расходов по уплате государственной пошлины отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области в ином судебном составе.

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 оставить без изменения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Филиппов А.Е. Боголюбова Е.В. Чуватина Е.В.