Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2023 г. N Ф07-3654/23 по делу N А05-5268/2022

10 мая 2023 г.

Дело N А05-5268/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Шеговары" Баранова С.Н. (доверенность от 28.01.2023), от Богачевой А.М. представителя Виноградова М.В. (доверенность от 01.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шеговары" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А05-5268/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Шеговары", адрес: 165182, Архангельская обл., Шенкурский м.о., с. Шеговары, тер. Фермы, ОГРН 1112907001206, ИНН 2924005325 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Богачевой Анне Михайловне и Поромовой Карине Дмитриевне в лице законного представителя Богачевой А.М. о применении последствий недействительности сделки - договора от 01.11.2016 на оказание транспортных услуг, заключенного между Обществом в лице директора Поромовой (в настоящее время Богачевой) А.М. и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Поромовым Дмитрием Витальевичем, путем взыскания с ответчиков 6 663 665 руб., в том числе по 3 331 832 руб. с каждого; взыскании 2 291 836 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2016 по 29.04.2022, в том числе по 1 145 918 руб. 32 коп. с каждого ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Баньковский Валерий Михайлович

Богачева А.М. предъявила встречный иск о взыскании с Общества 50 000 руб. части долга за фактически оказанные услуги по договору от 01.11.2016.

Решением от 03.11.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований Общества, ссылаясь на неправильное применение судами в этой части норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора, и принять в этой части новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, начало течения срока исковой давности не может быть определено ранее 30.06.2021 - привлечения Богачевой А.М. и Поромовой К.Д. определением от 30.06.2021 по делу N А05-4676/2021 в качестве надлежащих ответчиков, когда Общество узнало, кто является надлежащим ответчиком по иску; суды не применили статью 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которой срок исковой давности не считается текущим в период с 30.04.2021 по 24.02.2022 осуществления судебной защиты нарушенного права Общества в рамках дела N А05-4676/2021; право на предъявление требования о применении последствий недействительности сделки возникло у истца только с даты вступления в законную силу решения от 20.10.2021 по делу N А05-4676/2021 о признании сделки недействительной (24.02.2022); суд апелляционной инстанции в нарушение процессуальных норм не рассмотрел все доводы истца.

Богачева А.М. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильными выводы судов о применении исковой давности по требованиям Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Богачевой А.М. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Баньковский В.М. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие третьего лица либо его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2011. По состоянию на 01.11.2016 участниками Общества являлись акционерное общество "Северодвинск-Молоко" (далее - Компания), Поромов Д.В. и Поромова (в настоящее время Богачева) А.М. с долями в уставном капитале в размере 51%, 24,5% и 24,5% соответственно.

В период с 26.08.2016 по 12.09.2017 директором Общества являлась Поромова (Богачева) А.М.

Общество в лице директора Поромовой А.М. и глава крестьянского (фермерского) хозяйства Поромов Д.В. заключили договор от 01.11.2016 на оказание транспортных услуг.

Поромов Д.В. скончался 09.03.2019.

В соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону от 09.12.2019 наследниками Поромова Д.В. являются Богачева (ранее Поромова) А.М. и Поромова К.Д.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2021 по делу N А05-4676/2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, договор от 01.11.2016 признан недействительной сделкой как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, заключенная с нарушением установленного порядка одобрения такой сделки.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2022 по делу N А05-4676/2021 указанные судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.09.2022 N 307-ЭС22-16264 отказано в передаче кассационной жалобы Богачевой (Поромовой) А.М. и Поромовой К.Д. на судебные акты по делу N А05-4676/2021 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество, ссылаясь на то, что в период с декабря 2016 года по сентябрь 2017 года директор Общества Поромова А.М. выплатила по указанному договору в пользу своего супруга Поромова Д.В. из средств Общества более 6 млн. руб., однако фактически услуги по данному договору оказаны не были, 18.05.2022 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о применении последствий недействительности сделки.

В свою очередь, Богачева А.М., ссылаясь на наличие у Общества задолженности по оплате оказанных транспортных услуг, предъявила встречный иск о взыскании с Общества части долга.

До принятия судом решения ответчики по первоначальному и встречному искам заявили о пропуске истцами по тому и другому искам срока исковой давности.

Суды, рассмотрев заявления Общества по встречному иску и Богачевой А.М. по первоначальному иску, отказали в удовлетворении первоначального требования - по мотиву применения исковой давности, встречного требования - по мотиву применения исковой давности, а также недоказанности оказания Поромовым Д.В. транспортных услуг.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суд кассационной инстанции не поступили.

Суды, признавая обоснованным заявление Богачевой А.М. о применении исковой давности по требованиям Общества о применении последствий недействительности договора от 01.11.2016, правомерно исходили из следующего.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Компания, которая как участник Общества вправе оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки, обратилась 27.04.2021 в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании договора от 01.11.2016 недействительным, указав первоначально в качестве ответчика Общество (дело N А05-4676/2021). Определением арбитражного суда от 30.06.2021 по названному делу к участи в деле качестве соответчиков привлечены Поромова А.М. и Поромова К.Д. в лице законного представителя Поромовой А.М.; уточнено наименование истца путем указания на то, что Компания действует от имени Общества, которое исключено из состава ответчиков. Решением от 20.10.2021 по делу N А05-4676/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.02.2022, договор от 01.11.2016, заключенный между Обществом и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Поромовым Д.В., признан недействительным. Суды, отклоняя в рамках названного дела заявление ответчиков о применении исковой давности, указали, что о существовании оспариваемого договора вновь избранному с 31.12.2020 на должность директора Общества Чебыкину Ивану Николаевичу стало известно 17.03.2021.

Общество не возражает против квалификации оспариваемого договора как оспоримой сделки.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из приведенных положений ГК РФ Общество, в том числе в лице одного из своих участников, не было лишено права предъявить в суд одновременно требование о признании договора от 01.11.2016 недействительным и о применении последствий его недействительности, и срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки исчисляется так же, как и по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку, как установлено при рассмотрении дела N А05-4676/2021, о существовании договора от 01.11.2016, очевидно заключенного между заинтересованными лицами, Обществу стало известно в марте 2021 года, а настоящий иск подан в суд 18.05.2022, судебные инстанции правомерно посчитали срок исковой давности пропущенным.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права об определении начала течения срока исковой давности и о порядке его исчисления.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, по общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По смыслу статей 166, 167 ГК РФ в совокупности, надлежащим ответчиком по иску лица, являющегося стороной сделки, о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки является другая сторона сделки. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 ГК РФ).

Таким образом, стороне сделки, предъявившей требование о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, ответчик по такому требованию должен быть известен с того же момента, с какого эта сторона узнала о существовании сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Неправильное указание состава участвующих в деле лиц при предъявлении соответствующего требования в суд не свидетельствует о том, что истцу не был и не мог быть известен надлежащий ответчик применительно к пункту 1 статьи 200 ГК РФ.

Оснований для исключения периода с 30.04.2021 по 24.02.2022 при исчислении срока исковой давности у судов также не имелось.

По смыслу статьи 204 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 14, 17, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, срок исковой давности не течет с момента обращения в установленном порядке в суд и до момента прекращения осуществления судебной защиты, если иск оставлен без рассмотрения или производство по делу прекращено (по определенным основаниям), то есть судебная защита не осуществлена, и впоследствии истец обратился с тем же требованием. Применение лицом различных способов защиты одного и того же нарушенного права не влияет на исчисление срока исковой давности. Обществу ничто не препятствовало предъявить требование о применении последствий недействительности договора от 01.11.2016 одновременно с требованием о признании данного договора недействительным. Убедительных пояснений относительно того, когда Общество реально могло и должно было узнать о совершенных со ссылкой на данный договор в пользу Поромова Д.В. платежах, Общество не предоставило.

При таком положении вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований Общества является правильным.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А05-5268/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шеговары" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина