Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2023 г. N Ф07-3281/23 по делу N А56-50056/2022

15 мая 2023 г.

Дело N А56-50056/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Александровой Е.Н., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Решения в области строительства и проектирования медицинских объектов" Дорогокупца С.А. (доверенность от 20.01.2022),

рассмотрев 15.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Решения в области строительства и проектирования медицинских объектов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А56-50056/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Решения в области строительства и проектирования медицинских объектов", адрес: 119021, Москва, ул. Льва Толстого, д. 5, стр.1, пом. 2/1, ОГРН 1127746438665, ИНН 7715921852 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промсервис", адрес: 192279, Санкт-Петербург, пр. Девятого января, д. 3 корп. 1, лит. А, пом. 313, ОГРН 1177847098505, ИНН 7810671384, (далее - Общество 1, цессионарий), и к обществу с ограниченной ответственностью "Промсервис", адрес: 192283, Санкт-Петербург, ул. Турку, д. 17, лит. Б, пом. 12Н, ОГРН 1079847003466, ИНН 7816404811 (далее - Общество 2, цедент), о признании договора уступки прав (цессии) от 27.03.2019 N 01 недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, в удовлетворении иска Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

По мнению подателя жалобы, суды в нарушение части 7 статьи 71 и пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), неправомерно не приняли в качестве доказательств по делу и не оценили доводы и доказательства, представленные истцом, свидетельствующие о том, что договор уступки прав от 27.03.2019 фактически является договором дарения, в отношении Общества 2 было значительное количество претензий со стороны налоговой инспекции, совершение по договору цессии оплаты уступленного права как факт хозяйственной деятельности не было оформлено ответчиками первичными учетными документами и не было принято к бухгалтерскому учету, а согласно описи вложения в направленном истцу почтовом отправлении отсутствует уведомление о переуступке прав или копия договора цессии.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Обществом 1 (цессионарием) и Обществом 2 (цедентом) заключен договор уступки прав (цессии) от 27.03.2019 N 01 (в редакции дополнительного соглашения от 27.03.2019 N 1, далее - договор цессии), по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает право требования полной оплаты работ, выполненных по договору подряда от 18.05.2018 N 1805/В, стоимостью 152 000 000 руб., в том числе НДС 18%, и договору подряда от 18.06.2018 N 1806/В, стоимостью 85 008 232 руб. 33 коп., в том числе НДС 18%, заключенными между Компанией и цедентом, а также право требования оплаты пеней в размере 0,1% от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день задержки платежа.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии в счет уступаемых прав цессионарий уплачивает цеденту 10 000 руб. до 31.03.2019 с момента заключения настоящего договора, путем выдачи наличных денежных средств по расходному кассовому ордеру, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или безналичным способом или взаимозачетом.

Полагая, что договор цессии является недействительной (ничтожной) сделкой по основанию притворности, прикрывающей дарение между коммерческими организациями, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, то существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как следует из пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В пункте 10 данного Информационного письма также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Оценив условия договора цессии и установив, что договор не противоречит закону, содержание договора не позволят считать его безвозмездным, из договора намерений сторон на передачу права требования в качестве дара не усматривается (воля цедента на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущественного права отсутствовала), оплата по договору произведена цессионарием наличными денежными средствами, суды пришли к правомерному выводу, что оснований для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой не имеется.

Довод Компании о том, что оплата по договору цессии уступленного права, как факт хозяйственной деятельности, не была оформлена ответчиками первичными учетными документами и не была принята к бухгалтерскому учету, подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Унифицированные формы первичной учетной документации по учету кассовых операций, в том числе "Расходный кассовый ордер" (форма по ОКУД 0310002), утверждены постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88.

В силу пункта 6 указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" выдача наличных денег проводится по расходным кассовым ордерам.

Следовательно, расходный кассовый ордер является надлежащим доказательством несения юридическим лицом расходов в наличной форме, выдачи из кассы организации денежных средств. В этой связи суды обоснованно приняли его в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего оплату состоявшейся уступки прав требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 ГК РФ).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным, являются обстоятельства заключения такого договора с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением правом.

Между тем, суды правомерно указали на отсутствие каких-либо обоснований со стороны Компании о нарушении прав должника состоявшейся уступкой права требования.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали Компании в удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы относительно исчисления срока исковой давности не принимается, поскольку суд первой инстанции, указывая на получение истцом 04.04.2019 уведомления от 29.03.2019 N 75/1 об уступке права требования, к выводу о пропуске срока на подачу искового заявления не пришел и на этом основании в удовлетворении иска не отказывал. Следовательно, данный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы Компании не подтверждают неправильного применения судами норм права. Заявителем не учитывается, что неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А56-50056/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Решения в области строительства и проектирования медицинских объектов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Е.Н. Александрова Ю.А. Родин