Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2023 г. N Ф07-3872/23 по делу N А56-92054/2018

16 мая 2023 г.

Дело N А56-92054/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при участии от акционерного общества "КраснодарСтройТрансГаз" представителей Демидова И.И. (доверенность от 03.02.2023), Смирнова В.А. (доверенность от 02.02.2023), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Балтфинанс" Молоканова Ю.В. представителя Волкова П.В. (доверенность от 04.06.2022),

рассмотрев 26.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "КраснодарСтройТрансГаз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу N А56-92054/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Балтфинанс", адрес: 194295, Санкт-Петербург, ул. Ивана Фомина, д. 7, корп. 3, кв. 113, ОГРН 1089847278520, ИНН 7810523234 (далее - Компания).

Решением суда первой инстанции от 28.03.2019 (резолютивная часть объявлена 20.03.2019) в отношении Компании открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Митрякович Константин Леонидович.

Определением от 25.05.2020 Митрякович К.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Компанией.

Определением от 09.06.2020 конкурсным управляющим Компанией утвержден Молоканов Юрий Викторович.

В суд первой инстанции 22.08.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Логос" (конкурсный кредитор) о применении последствий ничтожности заключенного Компанией и акционерным обществом "КраснодарСтройТрансГаз" (далее - Общество) договора цессии от 27.10.2011 и платежа от 13.01.2012 на 20 000 000 руб. в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника указанную сумму.

В обоснование заявления ООО "Логос" сослалось на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что, поскольку должником договор цессии исполнен не в полном объеме, он прикрывает собой сделку дарения 20 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 15.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного суда от 19.01.2022 определение от 15.04.2021 и постановление от 12.10.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость проверить экономическую целесообразность и реальность мотивов сторон при совершении оспариваемых сделок, установить реальную волю сторон при их совершении, а также проверить сделку и на соответствие положениям статей 10 и 170 ГК РФ.

Определением суда первой инстанции от 14.11.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.02.2023, заявление ООО "Логос" удовлетворено, применены последствия ничтожности договора цессии от 27.10.2011, с Общества в пользу Компании взыскано 20 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2023 приостановлено исполнение определения от 14.11.2022 в части, касающейся применения последствий недействительности сделки, до окончания производства по кассационной жалобе.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 14.11.2022 и постановление от 10.02.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, истек срок исковой давности по требованию ООО "Логос" о признании спорных сделок недействительными; спорные делки не обладают пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, следовательно, не подлежат оспариванию по заявленным основаниям.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагает необоснованными доводы ответчика.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего Компанией возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 27.10.2011 между Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключен договор уступки права требования (далее - Договор), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с ООО "Инстройгаз" уплаты 278 141 167,45 руб., в том числе 262 991 000 руб. основного долга, 15 050 167,45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещения 100 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Право требования основано на контракте от 12.01.2008 N 568-07/47/01 с учетом решения Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2009 по делу N А40-71986/08-5-676.

Определенная пунктом 2.1 Договора стоимость права требования составила 170 000 000 руб.

Пунктом 2.2 Договора предусмотрена уплата стоимости права требования в рассрочку: до 10.11.2011 - 60 000 000 руб., до 31.12.2011 - 110 000 000 руб. Суммы и сроки платежей являются примерными и подлежат уточнению до 01.12.2011 путем подписания дополнительного соглашения.

Переход права требования к цессионарию поставлен в зависимость от поступления на счет цедента первого платежа. В течение 3 дней с момента поступления первого платежа по акту приема-передачи должны быть переданы документы, подтверждающие право требования, а также документы, необходимые для осуществления процессуального правопреемства по делу N А40-71986/08-5-676 (пункты 2.3, 2.4 Договора).

В рамках Договора 13.01.2012 в пользу Общества перечислено 20 000 000 руб.

В рассматриваемом заявлении ООО "Логос" указало, что Договор является притворной сделкой, прикрывающей дарение 20 000 000 руб.

При новом рассмотрении заявления суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, установил отсутствие экономической целесообразности заключения Договора, воли сторон Договора на возникновение реальных правоотношений, связанных с переходом права требования от ответчика к должнику, в связи с чем признал заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции с согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, по которой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указано на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением.

Кроме того, в случае наличия признаков злоупотребления сторонами сделки правом, что не допускается согласно пункту 3 статьи 1 и пункту 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка ничтожна в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

В этом случае следует учитывать, что в сокрытии действительного смысла сделки могли быть или были заинтересованы обе ее стороны. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. В данном случае спорные обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на притворность и/или мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости (злоупотребление правами) установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили заявление Общества о пропуске срока исковой давности с учетом статей 196, 200, 181 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника открыто в отношении Компании 20.03.2019, заявление ООО "Логос" о включении требования в реестр требований кредиторов должника признано обоснованным 27.11.2019, с заявлением о признании Договора недействительным ООО "Логос" обратилось 22.08.2020.

Следовательно, трехлетний срок исковой давности не был пропущен кредитором.

Податель жалобы полагает, что срок исковой давности по рассматриваемому заявлению истек, поскольку начал течь с момента, когда ООО "ИК "Таврический" и (или) ООО "Фирма "Уникс" (правопредшественники ООО "Логос" в отношениях с Компанией) узнали или должны были узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Общество указало, что 20 000 000 руб., перечисленные ему Компанией, получены последней по договору займа от 12.01.2012, заключенному с ООО "ИК "Таврический", с целью оплаты должником приобретенного у Общества права требования по Договору.

Суд кассационной инстанции отклонил данный довод, так как факт заключения договора займа и его цель, вопреки мнению подателя жалобы, не подтверждены и не устанавливались ранее судом кассационной инстанции, в том числе в абзаце втором на странице 2 постановления от 19.01.2022.

Кроме того, Договор нарушает права ООО "Логос" как конкурсного кредитора Компании, следовательно, срок исковой давности по заявлению ООО "Логос" не начал течь до признания должника банкротом.

Общество считает, что спорные сделки не обладают пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, следовательно, не подлежат оспариванию по заявленным основаниям.

Суд округа находит это утверждение ошибочным.

Суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие экономической целесообразности заключения сделки и волеизъявления сторон, направленного на возникновение реальных правоотношений, связанных с переходом права требования от ответчика к должнику, что свидетельствует о ничтожности Договора на основании статьи 170 ГК РФ.

Общество указанные выводы не опровергло, поэтому довод об отсутствии у Договора пороков, прямо предусмотренных указанной нормой, является несостоятельным.

Вопреки мнению Общества, факт совершения Компанией сделок аналогичных Договору, и недоказанность аффилированности сторон Договора сами по себе не исключают его ничтожности с учетом иных обстоятельств дела.

Убедительных доводов, опровергающих вывод о расхождении волеизъявления с действительной волей сторон Договора, кассационная жалоба не содержит.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 14.11.2022, принятое определением суда кассационной инстанции от 22.03.2023, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу N А56-92054/2018/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "КраснодарСтройТрансГаз" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 по делу N А56-92054/2018/сд.1, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2023.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева