Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. N 13АП-15844/21 по делу N А56-92054/2018

г. Санкт-Петербург

12 октября 2021 г.

Дело N А56-92054/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от к/у: представителя Маршева Д.Ю. по доверенности от 18.08.2021

от ответчика: представителя Смирнова В.А. по доверенности от 28.01.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15844/2021) конкурсного управляющего Молоканова Ю.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу N А56-92054/2018/сд.1 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению ООО "Логос" об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Управляющая компания "БАЛТФИНАНС"

Ответчик: АО "Краснодарстройтрансгаз",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "УНИКС" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БАЛТФИНАНС" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2019 ООО "Управляющая компания "БАЛТФИНАНС" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Митрякович Константин Леонидович.

Определением суда от 27.11.2019 требование ООО "Логос" в сумме 3 220 000,00 рублей долга, включено в реестр требований кредиторов ООО "УК "БалтФинанс" в третью очередь удовлетворения требований.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО "Логос" (далее - кредитор, заявитель) поступило заявление о применении последствий ничтожной сделки совершенной между ООО "УК "БалтФинанс" и АО "Краснодарстройтрансгаз" (АО "КТГС) по заключению договора цессии от 27.10.2011 и платежа от 13.01.2012 на сумму 20 000 000 рублей, путем возврата в конкурсную массу ООО "УК "БалтФинанс" 20 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Молоканов Ю.В. (далее - заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.04.2021, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом необоснованно не принято во внимание отсутствие требований к должнику со стороны ответчика по договору цессии о выплате денежных средств, передаче части требования либо о расторжении договора; в бухгалтерской отчетности должника не отражена кредиторская задолженность; вывод суда о преюдициальном значении судебного акта по делу N А40-126522/2019, является ошибочным, поскольку притворность сделки в рамках указанного дела исследовалась.

В суд до начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.10.2011 между ЗАО "Краснодарстройтрансгаз" (цедент) и должником (цессионарий), в лице генерального директора, заключен договор уступки права (требования) (далее - договор) согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования к ООО "Инстройгаз" на общую сумму 278 141 167,45 руб., в том числе 262 991 000 руб. основного долга, 15 050 167,45 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, 100 000 руб. госпошлина. Право требования основано на контракте N 568-07/47/01 от 12.01.2008, с учетом решения Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2009 по делу А40-71986/08-5-676.

Цена права требования 170 000 000 руб. (п. 2.1. договора).

Пунктом 2.2. договора предусмотрена оплата цены договора в рассрочку: в срок до 10.11.2011 - 60 000 000 руб., в срок до 31.12.2011 - 110 000 000 руб. Сумма и сроки платежа являются примерными и подлежат уточнению до 01.12.2011 путем подписания дополнительного соглашения.

Переход права требования к цессионарию поставлен в зависимость от поступления на счет цедента первого платежа. В течении 3-х дней с момента поступления первого платежа передаются документы, по акту приема - передачи, подтверждающие право требования, а также документы, необходимые для осуществления процессуального правопреемства по делу А40-71986/08-5-676 (п. 2.3., 2.4. договора).

Согласно выписки со счета должника, в рамках спорного договора, 13.01.2012 в пользу ЗАО "КСТГ" осуществлен платеж в размере 20 000 000 руб.

Заявитель, полагая, что договор уступки права является притворной сделкой, поскольку прикрывает дарение денежных средств в сумме 20 000 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции отказывая в удовлетворении требования, исходил из недоказанности притворности оспариваемого договора.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Признаком притворной сделки является несовпадение волеизъявления сторон сделки с их внутренней волей при совершении сделки, а также фактическое исполнение иной, юридически не оформленной (прикрываемой) сделки. Кроме того, должны быть представлены доказательства направленности воли сторон на совершение иной (прикрываемой) сделки. Из содержания пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворная сделка включает в себя две сделки - прикрывающую (совершаемую для вида) и прикрываемую (в действительности совершаемую). Для признания сделки притворной заявителю необходимо доказать, в том числе, ряд обстоятельств: нарушение его права при ее совершении, а также последствия восстановления его прав в случае признания ее притворной. Притворность подразумевает, что стороны сделки не только не хотели ее исполнять, но и предприняли меры по исполнению иной, умышленно прикрываемой сделки.

Как следует из материалов обособленного спора, в рамках дела А40-126522/2019 установлено, что договор цессии от 27.10.2011 является действующим, именно должник длительное время не исполнял договор, в связи с чем, не может рассчитывать на возврат части уплаченного аванса, в связи с отказом от договора. При этом ответчик заявил о готовности передать должнику право требования в отплаченной части.

Таким образом, основания для признания договора цессии притворной сделкой, прикрывающей дарение у суда апелляционной инстанции, не имеется.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что оспариваемая сделка была совершена ее сторонами за 6 лет до возбуждения дела о банкротстве должника, при этом заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у должника на момент заключения оспариваемого договора просроченных обязательств, требования об исполнении которых в последующем включены в реестр требований кредиторов по делу о банкротстве должника.

Таким образом, в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов именно оспариваемой сделкой, отсутствуют основания для признания данной сделки недействительной.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу N А56-92054/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков