Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2023 г. N Ф07-6053/23 по делу N А56-30315/2022

18 мая 2023 г.

Дело N А56-30315/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от Ласкина К.Г. представителя Одабашяна Г.Н. (доверенность от 05.05.2022),

рассмотрев 18.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Визит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-30315/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Визит", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1117847136439, ИНН 7801545055 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ласкину Кириллу Геннадьевичу о взыскании 6 929 113 руб. 05 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечен Митрушин Михаил Владимирович.

Решением суда от 06.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.02.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности; полагает, что судами неверно определена дата, с которой следует исчислять начало срока исковой давности, соответственно, незаконно отказано в иске. Кроме того, заявитель считает, что в действиях Ласкина К.Г. усматривается недобросовестность и злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу Ласкин К.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Ласкина К.Г. против ее удовлетворения возражал.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 13.04.2011 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным номером 1117847136439, его участниками являются Ласкин К.Г. с долей в уставном капитале в размере 25%, Николаев Олег Александрович - 25% и Митрушин С.В. - 50%. До февраля 2019 года генеральным директором Общества являлся Ласкин К.Г.

Решением общего собрания участников от 01.02.2019 генеральным директором Общества с 18.02.2019 избран Николаев О.А., о чем в ЕГРЮЛ 28.03.2019 внесена соответствующая запись.

Как указало Общество, после вступления Николаева О.А. в должность генерального директора им были выявлены факты недобросовестных действий Ласкина К.Г., выразившихся в выплате себе вознаграждения за выполнение обязанностей генерального директора Общества в повышенном размере.

Так, с ноября 2016 по декабрь 2018 года размер выплат, превышающих размер вознаграждения, установленный трудовым договором от 01.04.2007 N 01/2007 (100 000 руб. в месяц), составил 6 929 113 руб. 05 коп. с учетом налога на доходы физического лица.

Указывая на то, что данные денежные средства являются убытками Общества, причиненными недобросовестными действиями Ласкина К.Г., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении предъявленных требований, сославшись на пропуск срока исковой давности, который является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как установлено судами, в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось не позднее назначения Николаева О.А. директором Общества (протокол общего собрания от 01.02.2019) после прекращения соответствующих полномочий у Ласкина К.Г., соответственно, не позднее 19.02.2019, вместе с тем исковое заявление по настоящему делу подано Обществом 25.03.2022 (согласно оттиску штампа Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области), то есть с пропуском установленного статьей 196 ГК РФ срока исковой давности.

Кроме того, судами учтено, что Николаев О.А. по доверенности с 25.04.2018 до 05.02.2019 был наделен всеми полномочиям, которыми наделен генеральный директор Общества как его единоличный исполнительный орган.

Возражая против пропуска срока исковой давности, истец представил в материалы дела приказ от 09.01.2019 о возложении обязанностей директора Общества с 04.02.2019 на финансового директора Чистякова В.В. Вместе с тем суд апелляционной инстанции отметил, что действие данного приказа и возложенное им на Чистякова В.В. исполнение обязанности генерального директора Общества прекратились с прекращением полномочий Ласкина К.Г. как генерального директора Общества.

Доводы Общества не опровергают возникновение у Николаева О.А. соответствующих полномочий генерального директора Общества на основании решения общего собрания участников Общества и фактическое исполнение им полномочий на основании выданной доверенности.

Таким образом, как правильно указано судами, о нарушении своего права Общество в любом случае должно было узнать в феврале 2019 года. При этом все спорные начисления были отражены в бухгалтерской отчетности Общества, то есть соответствующая информация ответчиком не скрывалась.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Несогласие Общества с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-30315/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Визит" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева