Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2023 г. N Ф07-5150/23 по делу N А56-26856/2022

22 мая 2023 г.

Дело N А56-26856/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АльфаМит-групп" Калиничевой Е.В. (доверенность от 10.01.2022 N 5),

рассмотрев 22.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АльфаМит-групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу N А56-26856/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибмяс", адрес: 665700, Иркутская обл., г. Братск, п/р П 26, стр. 100/3, пом. 01, ОГРН 1133805002374, ИНН 3805717822 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АльфаМит-групп", адрес: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 17, лит. А, ОГРН 1089847314061, ИНН 7804397038 (далее - Компания), о взыскании 3 269 141 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки от 31.07.2015 N 15/АМГ-62 и 467 487 руб. 22 коп. пеней за период с 08.02.2022 по 01.07.2022, а также пеней за период с 02.07.2022 по дату фактической оплаты задолженности и 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023, заявленные требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 3 269 141 руб. 40 коп. задолженности, 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 34 793 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано. С Компании в доход федерального бюджета взыскано 1 675 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о взыскании задолженности.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что на момент поставки товара по универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 21.02.2022 N 100, действовал договор от 12.05.2020 N 20/АМГ-038/1 и счет выставлялся и поставка осуществлялась в рамках данного действующего договора. У ответчика отсутствуют неисполненные обязательства перед истцом, поскольку в случае неисполнения покупателем обязательств по предварительной оплате товара полностью или частично, поставщик имеет право не только приостановить поставку товара, но и отказаться от поставки товара и потребовать возмещения убытков. Компания полагает, что суд апелляционной инстанции не применил подлежащую применению статью 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также, удовлетворяя исковые требования по основаниям неосновательного обогащения, вышел за пределы заявленных истцом требований, так как истец в исковом заявлении просил взыскать задолженность и основывал исковые требования на статьях 309, 330, 395, 506 и 521 ГК РФ и в основании и предмете иска отсутствует упоминание о наличии и обосновании неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что в обоснование иска Общество ссылалось на заключенный Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) договор поставки от 31.07.2015 N 15/АМГ-62 (далее - договор N 15), по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать на условиях настоящего договора мясопродукты, а также другие продукты питания согласно дополнительных приложений (спецификаций), являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.07.2016 и если ни одна из сторон не заявит в письменной форме о расторжении договора, договор считается пролонгированным еще на один календарный год (пункт 10.1 договора N 15).

По утверждению Общества, стороны о расторжении договора не заявляли, потому он является действующим.

Пунктом 1.2 договора N 15 предусмотрено, что дополнительные приложения (спецификации) к настоящему договору включают в себя: объем партии, качество, ассортимент, цену, условия поставки и оплаты товара; спецификации составляются на определенный объем товара или по каждой отдельной поставке.

Согласно пункту 3.1 договора N 15 оплата товара покупателем осуществляется на условиях согласованных в приложении (спецификации) (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 4.1 договора N 15 поставка товара будет осуществляться отдельными партиями, в соответствии с заказами покупателя и на основании пункта 1.2 договора.

Датой поставки товара покупателю считается дата передачи товара покупателю или его уполномоченному представителю (при "самовывозе" со склада или поставки к вагону), указанная в накладной и счет-фактуре, подписанной уполномоченными представителями обеих сторон и заверенная печатями сторон, или дата приемки товара покупателем у поставщика на складе покупателя (при доставке товара силами и транспортом поставщика) (пункт 4.2 договора).

Компания выставила Обществу счет от 07.02.2022 N 94 на оплату поставки, состоящей из 3-х позиций, на общую сумму 8 985 000 руб.: 1. свинина бк окорок ГОСТ РФ код БП-00000166 количеством 15 000 кг по цене 220 руб. за кг на общую сумму 3 300 000 руб.; 2. кура бк филе грудки РФ код НФ-00000515 количеством 15 000 кг по цене 248 руб. за кг на общую сумму 3 720 000 руб.; 3. кура нк окорок со спинкой Аргентина код НФ-00001102 количеством 15 000 кг по цене 131 руб. за кг на общую сумму 1 965 000 руб.

В указанном счете поставщик указал, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки. Уведомление об оплате обязательно, в противном случае не гарантируется наличие товара на складе. Товар отпускается по факту прихода денег на расчетный счет поставщика, самовывозом, при наличии доверенности и паспорта.

Срок оплаты в счете не установлен.

Как указывает Общество, указанный счет был принят им в качестве спецификации, так как все условия поставки в нем были указаны. Общество согласилось на приобретение двух позиций счета: свинина бк окорок ГОСТ РФ код БП-00000166 на сумму 3 300 000 руб.; кура бк филе грудки РФ код НФ-00000515 на сумму 3 720 000 руб.

Платежным поручением от 08.02.2022 N 25 покупатель перечислил поставщику 7 200 000 руб., сославшись на договор N 15 и счет от 07.02.2022 N 94 в качестве оснований платежа.

Согласно счету от 07.02.2022 N 94 товар отпускается по факту прихода денег на расчетный счет поставщика.

По УПД от 21.02.2022 N 100 Компания поставила Обществу часть оплаченного товара на сумму 3 930 858 руб. 60 коп., а именно: свинина бк окорок 9 017,7 кг на общую сумму 1 965 858 руб. 60 коп., кура нк окорок со спинкой Аргентина 15 000 кг на общую сумму 1 965 000 руб.

Поставка товара на сумму 3 269 141 руб. 40 коп. Компанией не произведена.

В соответствии с пунктом 12.4 договора N 15 (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2015) за нарушение поставщиком сроков поставки партии товара, поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1% от суммы не поставленной в срок партии товара за каждый день просрочки, если иное не указано в спецификации.

В соответствии с указанным договорным условием покупателем начислены пени по состоянию на 09.03.2022 в сумме 98 074 руб. 24 коп.

(3 269 141,4 х 0,1% х 30 дней).

Общество 09.03.2022 направило в адрес Компании претензию с требованием поставить оплаченный по счету от 07.02.2022 N 94 товар либо вернуть необоснованно удерживаемые денежные средства в сумме 3 269 141 руб. 40 коп., оплатить пени по пункту 12.4 договора и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В ответ на претензию Компания сообщила Обществу о том, что производит зачет на сумму 3 930 858 руб. 60 коп., оплаченных в составе 7 200 000 руб. по счету от 07.02.2022 N 94, однако, поставить товар на условиях частично оплаченного счета отказалась, потребовав доплату за товар и предложив поставить оставшийся товар в течение 2022 года на иных условиях, которые не изложило.

Поскольку претензия Общества была оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ и руководствуясь статьями 395, 454, 487 ГК РФ заявленные требования удовлетворил в части взыскания задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные требования Общества основаны на разовой сделке купли-продажи, и согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Пунктом 1 статьи 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Общество указало, что денежные средства в сумме 7 200 000 руб. по платежному поручению от 08.02.2022 N 25 перечислены истцом по счету от 07.02.2022 N 94 на сумму 8 985 000 руб. в рамках договора от N 15.

Суд апелляционной инстанции в силу предоставленного ему полномочия (абзац второй пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), привел иную мотивировочную часть, дополнив вывода суда первой инстанции правовой квалификацией спорных правоотношений и применимых норм права.

Так, суд апелляционной инстанции, проверяя фактические основания заявленных требований, установил следующее.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что ответчик, выставив истцу счет от 07.02.2022 N 94, а истец, частично оплатив этот счет, согласовали поставку товара по договору N15.

Из материалов дела следует, что 12.05.2020 между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен договор поставки N 20/АМГ-038/1 (далее - договор N 20), по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать на условиях настоящего договора мясопродукты, а также другие продукты питания и товары народного потребления (в дальнейшем - товар) согласно спецификациям, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

Пунктом 1.2 договора N 20 сторонами предусмотрено, что в спецификациях к настоящему договору отражаются наименования количество, цена, общая стоимость товара, НДС, условия оплаты и поставки товара, даты изготовления товара. Спецификации составляются на основании письменного или устного заказа покупателя и вступают в юридическую силу после подписания их обеими сторонами.

Согласно пункту 3.1 договора N 20 оплата товара покупателем осуществляется на условиях согласованных сторонами в спецификации (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 4.1 договора N 20 поставка товара будет осуществляться отдельными партиями, в соответствии с заказами покупателя и на основании спецификации (пункт 1.2) к данной партии товара.

Условия договора N 20 аналогичны условиям договора N 15. Заключив договор N 20, стороны фактически отказались от работы по договору N 15 и, с учетом пункта 2 дополнительного соглашения от 31.07.2017 к договору N 15, с 12.05.2020 он прекратил действие.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из положений пункта 3 статьи 455 ГК РФ следует, что существенными условиями договора поставки являются условия о количестве и наименовании подлежащего поставке товара. Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506 ГК РФ).

Как установлено апелляционным судом, по условиям договоров N 15 и N 20 (пункты 1.1, 1.2, 4.1) все существенные условия указанных рамочных договоров должны быть согласованы сторонами путем подписания спецификаций.

Спецификации к договорам N 15 или N 20 на сумму 8 985 000 руб. сторонами не согласовывались.

Довод истца о том, что счет от 07.02.2022 N 94 следует квалифицировать в качестве спецификации к договору N 15, а также довод ответчика о выставлении указанного счета в рамках договора N 20, правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку указанный счет не содержит ссылки на конкретный договор, подписан поставщиком в одностороннем порядке, в нем отсутствует существенное условие договора поставки - срок поставки. Более того, этот счет не акцептован покупателем, так как оплачен частично.

Кроме того, суд учел, что в качестве банка получателя в договорах N 15, N 20 и счете указан Филиал ПАО "Банк Уралсиб" в Санкт-Петербург. Согласно платежному поручению от 08.02.2022 N 25 банком получателя является филиал Санкт-Петербургский АО "Альфа-Банк", не согласованный сторонами в договорах и счете.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно классифицировал поставку товара по УПД от 21.02.2022 N 100 в качестве разовой сделки купли-продажи, что позволяет применить к данным правоотношениям нормы главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Исходя из положений статьи 454 и 458 ГК РФ, на продавца возлагается обязанность передать покупателю товар в порядке, предусмотренном законом и договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ право покупателя потребовать передачи оплаченного товара или возврата ему предварительной оплаты связано исключительно с обстоятельством непоставки товара.

В нарушение статьи 458 ГК РФ ответчик товар в полном объеме в распоряжение истца не передал, то есть свою обязанность по передаче товара в полном объеме надлежащим образом не исполнил. Доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил.

Доказательства возврата ответчиком суммы предоплаты в материалах дела также отсутствуют.

В претензии Обществом было предъявлено требование о возврате денежных средств в размере 3 269 141 руб. 40 коп., оплаченных на основании счета на оплату от 07.02.2022 N 94, из чего следует намерение истца прекратить отношения с ответчиком.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Требование покупателя о возврате предоплаты равнозначно реализации права на отказ от договора. Соответственно, с такого момента договор купли-продажи считается расторгнутым (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2017 по делу N 307-ЭС17-1144).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно подпункту 3 статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, исковые требования Общества о возврате уплаченной суммы предварительной оплаты за не поставленный товар в размере 3 269 141 руб. 40 коп., правомерно квалифицированы судом апелляционной инстанции в качестве неосновательного обогащения и удовлетворены.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

Таким образом, суды правомерно взыскали с ответчика проценты в пределах заявленных требований.

Доводы ответчика о выходе судом апелляционной инстанции за пределы заявленных требований, о необходимости применения положений статей 425 ГК РФ, в силу которых договор действует до исполнения сторонами обязательств, суд кассационной инстанции отклоняет как основанные на неправильном толковании норм права.

В соответствии со статьей 6 АПК РФ при рассмотрении дел арбитражным судом законность обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения суд устанавливает обстоятельства и определяет нормы права, подлежащие применению по конкретному делу.

Из смысла и содержания указанных норм права следует, что арбитражный суд при разрешении споров не связан правовым обоснованием заявленных требований и исходит при принятии судебных актов из фактических обстоятельств (основания иска) и заявленных требований (предмета иска).

При наличии доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства по делу, необходимые для применения иной нормы права, чем та, на которую ссылается истец, суд может самостоятельно применить указанную норму.

В абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами двух инстанций фактических обстоятельств, что выходит за пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 и постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу N А56-26856/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АльфаМит-групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин