Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2023 г. N 13АП-37047/22 по делу N А56-26856/2022

г. Санкт-Петербург

27 января 2023 г.

Дело N А56-26856/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. И. Протас, М. Г. Титовой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания С. С. Чечетка

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-37047/2022, 13АП-37048/2022) ООО "Сибмяс" и ООО "АльфаМит-групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 по делу N А56-26856/2022(судья Яценко О.В.), принятое по иску ООО "Сибмяс"

к ООО "АльфаМит-групп"

о взыскании

при участии:

от истца: Денгаза О.Ю. (доверенность от 14.03.2022), онлайн (до и после перерыва)

от ответчика: Калиничева Е.В. (доверенность от 10.01.2022) (до и после перерыва)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибмяс" (ОГРН 1133805002374, адрес: 665703, Иркутская обл., г. Братск, ул. Бетонная, зд. 1; далее - ООО "Сибмяс", истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АльфаМит-групп" (ОГРН 1089847314061, адрес: 197342, г. Санкт-Петербург, ул. Белоостровская, д. 17, лит. А; далее - ООО "АльфаМит-групп", ответчик) о взыскании 3 269 141 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки от 31.07.2015 N 15/АМГ-62 и 467 487 руб. 22 коп. пени за период с 08.02.2022 по 01.07.2022, а также пени за период с 02.07.2022 по дату фактической оплаты задолженности и 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 03.10.2022 суд взыскал с ООО "АльфаМит-групп" в пользу ООО "Сибмяс" 3 269 141 руб. 40 коп. задолженности, 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 34 793 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении иска отказал и взыскал с ООО "АльфаМит-групп" в доход федерального бюджета 1 675 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО "Сибмяс" просит отменить решение в части отказа в удовлетворения иска и вынести по делу новый судебный акт, которым взыскать с ООО "АльфаМит-групп" 467 487 руб. 22 коп. пени за период с 08.02.2022 по 01.07.2022, а также пени, начисленные за период с 02.07.2022 по дату фактической оплаты задолженности, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального права.

В апелляционной жалобе ООО "АльфаМит-групп" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, у ответчика отсутствовала обязанность по отгрузке истцу товара, поскольку истцом полностью не оплачен счет от 07.02.2022 N 94, выставленный в рамках договора поставки от 12.05.2020 N 20/АМГ-038/1.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 11.01.2023 судом апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 18.01.2023.

После перерыва судебное разбирательство в апелляционном суде продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей сторон.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В обоснование иска ООО "Сибмяс" указало, что между ООО "АльфаМит-групп" (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки от 31.07.2015 N 15/АМГ-62 (далее - договор N 15), по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать на условиях настоящего договора мясопродукты, а также другие продукты питания согласно дополнительных приложений (спецификаций), являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора.

Согласно пункту 10.1 договора N 15, он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.07.2016, если ни одна из сторон не заявит в письменной форме о расторжении договора, договор считается пролонгированным еще на один календарный год.

По утверждению истца, стороны о расторжении договора не заявляли, потому он является действующим.

Пунктом 1.2 договора N 15 предусмотрено, что дополнительные приложения (спецификации) к настоящему договору включают в себя: объем партии, качество, ассортимент, цену, условия поставки и оплаты товара; спецификации составляются на определенный объем товара или по каждой отдельной поставке.

Согласно пункту 3.1 договора N 15 оплата товара покупателем осуществляется на условиях согласованных в приложении (спецификации) пункт 1.2.

В соответствии с пунктом 4.1 договора N 15 поставка товара будет осуществляться отдельными партиями, в соответствии с заказами покупателя и на основании пункта 1.2 договора.

Датой поставки товара покупателю считается дата передачи товара покупателю или его уполномоченному представителю (при "самовывозе" со склада или поставки к вагону), указанная в накладной и счет - фактуре, подписанной уполномоченными представителями обеих сторон и заверенная печатями сторон, или дата приемки товара покупателем у поставщика на складе покупателя (при доставке товара силами и транспортом поставщика) (пункт 4.2 договора).

ООО "АльфаМит-групп" выставило в адрес ООО "Сибмяс" счет от 07.02.2022 N 94 на оплату поставки, состоящей из 3-х позиций, на общую сумму 8 985 000 руб.:

- свинина бк окорок ГОСТ РФ код БП-00000166 количеством 15 000 кг. по цене 220 руб. за кг на общую сумму 3 300 000 руб.;

- кура бк филе грудки РФ код НФ-00000515 количеством 15 000 кг. по цене 248 руб. за кг на общую сумму 3 720 000 руб.;

- кура нк окорок со спинкой Аргентина код НФ-00001102 количеством 15 000 кг. по цене 131 руб. за кг на общую сумму 1 965 000 руб.

В указанном счете ООО "АльфаМит-групп" указало, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки. Уведомление об оплате обязательно, в противном случае не гарантируется наличие товара на складе. Товар отпускается по факту прихода денег на р/с поставщика, самовывозом, при наличии доверенности и паспорта.

Срок оплаты в счете не установлен.

По утверждению истца, указанный счет ООО "Сибмяс" приняло в качестве спецификации, так как все условия поставки в нем были указаны, согласилось на условие по приобретению двух позиций счета:

- свинина бк окорок ГОСТ РФ код БП-00000166 на сумму 3 300 000 руб.;

- кура бк филе грудки РФ код НФ-00000515 на сумму 3 720 000 руб.

По платежному поручению от 08.02.2022 N 25 ООО "Сибмяс" перечислило ответчику 7 200 000 руб., сославшись на договор N 15 и счет от 07.02.2022 N 94 в качестве оснований платежа.

По условиям счета от 07.02.2022 N 94 товар отпускается по факту прихода денег на р/с поставщика.

По универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 21.02.2022 N 100 ООО "АльфаМит-групп" поставило ООО "Сибмяс" часть оплаченного товара на сумму 3 930 858 руб. 60 коп., в т.ч. НДС:

- свинина бк окорок 9 017,7 кг. на общую сумму 1 965 858 руб. 60 коп., в т.ч. НДС;

- кура нк окорок со спинкой аргентина 15 000 кг. на общую сумму 1 965 000 руб., в т.ч. НДС.

Поставка на сумму 3 269 141 руб. 40 коп. ответчиком не произведена.

В соответствии с пунктом 12.4 договора N 15 (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2015) за нарушение поставщиком сроков поставки партии товара, поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от суммы не поставленной в срок партии товара за каждый день просрочки, если иное не указано в спецификации.

В соответствии с пунктом 12.4 договора истцом начислены пени по состоянию на 09.03.2022 в сумме 98 074 руб. 24 коп. (3 269 141,4 х 0,1% х 30 дней).

09.03.2022 ООО "Сибмяс" направило в адрес ООО "АльфаМит-групп" претензию с требованием поставить оплаченный по счету от 07.02.2022 N 94 товар либо вернуть необоснованно удерживаемые денежные средства в сумме 3 269 141 руб. 40 коп., оплатить пени по пункту 12.4 договора и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В ответ на претензию истца от 09.03.2022 ООО "АльфаМит-групп" сообщило ООО "Сибмяс" о том, что производит зачет на сумму 3 930 858 руб. 60 коп., оплаченных в составе 7 200 000 руб. по счету от 07.02.2022 N 94, однако поставить товар на условиях частично оплаченного счета отказалось, потребовав доплату за товар и предложив поставить оставшийся товар в течение 2022 года на иных условиях, которые не изложило.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО "Сибмяс" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд удовлетворил иск частично, взыскал с ООО "АльфаМит-групп" в пользу ООО "Сибмяс" 3 269 141 руб. 40 коп. задолженности и 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО "Сибмяс" указало, что денежные средства в сумме 7 200 000 руб. по платежному поручению от 08.02.2022 N 25 перечислены истцом по счету от 07.02.2022 N 94 на сумму 8 985 000 руб. в рамках договора от N15.

Между тем, из представленных в материалы дела доказательств не следует, что ответчик, выставив истцу счет от 07.02.2022 N 94, а ответчик, частично оплатив этот счет, согласовали поставку товара по договору N 15.

Из материалов дела следует, что 12.05.2020 между ООО "АльфаМит-групп" (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки N 20/АМГ-038/1 (далее - договор N 20), по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать на условиях настоящего договора мясопродукты, а также другие продукты питания и товары народного потребления (в дальнейшем - товар) согласно спецификаций, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

Пунктом 1.2 договора N 20 сторонами предусмотрено, что в спецификациях к настоящему договору отражаются наименования количество, цена, общая стоимость товара, НДС, условия оплаты и поставки товара, даты изготовления товара. Спецификации составляются на основании письменного или устного заказа покупателя и вступают в юридическую силу после подписания их обеими сторонами.

Согласно пункту 3.1 договора N 20 оплата товара покупателем осуществляется на условиях согласованных сторонами в спецификации (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 4.1 договора N 20 поставка товара будет осуществляться отдельными партиями, в соответствии с заказами покупателя и на основании спецификации (пункт 1.2) к данной партии товара.

Условия договора N 20 аналогичны условиям договора N 15. Заключив договор N 20, стороны фактически отказались от работы по договору N 15 и, с учетом пункта 2 дополнительного соглашения от 31.07.2017 к договору N 15, с 12.05.2020 он прекратил действие.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащего поставке товара, а также срок поставки.

По условиям договоров N 15 и N 20 (пункты 1.1, 1.2, 4.1) все существенные условия указанных рамочных договоров должны быть согласованы сторонами путем подписания спецификаций.

Спецификации к договорам N 15 или N 20 на сумму 8 985 000 руб. сторонами не согласовывались.

Ссылка истца на то, что счет от 07.02.2022 N 94 следует квалифицировать в качестве спецификации к договору N 15, несостоятельна. Указанный счет не содержит ссылки на конкретный договор, подписан поставщиком в одностороннем порядке, в нем отсутствует существенное условие договора поставки - срок поставки. Более того, этот счет не акцептован покупателем, так как оплачен частично.

Кроме того, в качестве банка получателя в договорах N 15, N 20 и счете указан Филиал ПАО "Банк Уралсиб" в г.Санкт-Петербург. Согласно платежному поручению от 08.02.2022 N 25 банком получателя является Филиал Санкт-Петербургский АО "Альфа-Банк", не согласованный сторонами в договорах и счете.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о квалификации счета от 07.02.2022 N 94 в качестве спецификации к договору N 15, а также доводы ответчика о выставлении указанного счета в рамках договора N 20.

При этом поставку товара по УПД от 21.02.2022 N 100 суд апелляционной инстанции квалифицирует как разовую сделку купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Поскольку истцом в пользу ответчика перечислены денежные средства в сумме 7 200 000 руб., а поставка товара осуществлена ответчиком на 3 930 858 руб. 60 коп., денежные средства в сумме 3 269 141 руб. 40 коп. следует квалифицировать в качестве неосновательного обогащения ООО "АльфаМит-групп".

При таких обстоятельствах суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 3 269 141 руб. 40 коп.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку после получения претензии истца от 09.03.2022 ООО "АльфаМит-групп" не возвратило ООО "Сибмяс" денежные средства в сумме 3 269 141 руб. 40 коп., суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 руб. в пределах заявленных требований.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 по делу N А56-26856/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.И. Протас М.Г. Титова