Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2023 г. N Ф07-4499/23 по делу N А56-38085/2015

24 мая 2023 г.

Дело N А56-38085/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Стройкомплект" представителя Талмакаева И.В. (доверенность от 24.03.2023), от генерального директора общества с ограниченной ответственностью "БелТрансАвто" Андрюка Г.И представителя Шишкина А.А. (доверенность от 08.02.2021),

рассмотрев 17.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Стройкомплект" Большакова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу N А56-38085/2015/сд.27,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АктивЭнергоМонтаж" (далее - ООО "АЭМ") 03.06.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Стройкомплект", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 11, лит. Б, ОГРН 1027802484126, ИНН 7804004248 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.06.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление ООО "АЭМ" к производству.

Определением от 29.02.2016 ООО "АЭМ" отказано во введении наблюдения в отношении Общества, заявление оставлено судом без рассмотрения.

ООО "РемДорСтрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.06.2018 ООО "РемДорСтрой" отказано во введении наблюдения в отношении Общества, заявление оставлено судом без рассмотрения.

Определением от 16.04.2019 удовлетворено ходатайство ООО "План Б" о процессуальном правопреемстве, заявитель по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Вектор" заменен на правопреемника - ООО "План Б", заявление ООО "План Б" о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еремеев Константин Павлович.

Решением от 23.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Определением от 24.08.2022 Яковлева О.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим назначен Большаков Андрей Александрович.

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 19.02.2018 между Обществом и ООО "Белтрансавто" и договор купли-продажи N 3005 2008-1, заключенный 30.05.2018 между ООО "Белтрансавто" и ООО "Минкомтранс"; применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "Минкомтранс" вернуть должнику полуприцеп-цистерну марки SPITZER SF 2734/2Р, шасси (рама) NW09SF273471S11532, цвет белый, VIN W09SF273471S11532, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак BP 1265 78 (далее - полуприцеп).

Определением суда первой инстанции от 23.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной.

Податель кассационной жалобы указывает, что судами не дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего, указанным в возражениях на отзыв ООО "Белтрансавто".

В отзыве ООО "Белтрансавто" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Белтрансавто" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и ООО "Белтрансавто" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.02.2018, по условиям которого продавец передал покупателю транспортное средство - полуприцеп - за плату в размере 300 000 руб.

В соответствии с платежным поручением от 19.02.2018 N 54 данная сумма оплачена ответчиком в полном объеме безналичным способом, денежные средства поступили на счет должника, что не оспаривается конкурсным управляющим.

По договору купли-продажи от 30.05.2018 ответчиком ООО "Белтрансавто" произведено отчуждение данного транспортного средства ООО "Минкомтранс" по цене 350 000 руб., которая оплачена ООО "Минкомтранс" платежными поручениями от 30.05.2018 N 152 на сумму 50 000 руб. и от 31.05.2018 N 153 на сумму 300 000 руб.

В материалы дела представлены копии договоров, платежных поручений, а также сведения из ГИБДД, подтверждающие указанные сведения.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделки - договор купли-продажи от 19.02.2018 между должником и ООО "Белтрансавто", а также от 30.05.2018 между ООО "Белтрансавто" и ООО "Минкомтранс", указал, что цена сделок существенно занижена, тем самым сделки совершены с неравноценным встречным предоставлением в целях причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделки недействительной, руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из отсутствия у спорной сделки признаков подозрительности, а также из отсутствия установленного факта причинения вреда кредитором.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 10.02.2023 оставил определение от 23.11.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве судом могут быть признаны недействительными сделки, исполнение которых приводит к получению одним из кредиторов удовлетворения его требований в предпочтительном порядке в сравнении с иными кредиторами должника. В частности, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац второй пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве в отношении Общества возбуждено 30.06.2015, сделки совершены должником в 2018 году, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, в обоснование довода о заниженном характере цены сделки, представил в материалы дела сведения о продажной цене аналогичных транспортных средств из сети Интернет, а именно с сайта https://avito.ru, согласно которым ценовые предложения на полуприцеп цистерна марки SPITZER SF 2734/2Р составляют от 2 100 000 до 2 400 000 руб. (а именно представлены 2 объявления с интернет-сайтов по указанным ценам). Также представлен отчет от 17.10.2022 N 2022/10/14-Б2 об оценке рыночной стоимости транспортного средства - полуприцепа SPITZER SF 2734/2Р на 19.02.2018, согласно которому рыночная стоимость составила 1 420 300 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим представлен договор залога имущества от 26.09.2013, согласно которому транспортное средство ранее являлось предметом залога Банка, его остаточная стоимость на 26.09.2013 составляла 612 068 руб.

Как следует из пояснений ООО "Белтрансавто", представленные конкурсным управляющим сведения относятся к полностью укомплектованным, соответствующим техническим условиям и находящимся в исправном техническом состоянии транспортным средствам, однако спорный полуприцеп находился в технически неисправном состоянии.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Соответствующая правовая позиция сформирована в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2), от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742.

Судами с учетом дефектной ведомости от 19.02.2018, заключения специалиста ООО "Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга" от 26.09.2022, документов на ремонт полуприцепа верно определена среднерыночная стоимость спорного прицепа на дату сделки с учетом технического состояния - в размере 285 000 руб.

Судами правомерно не установлены злоупотребления при заключении данной конкретной сделки, влекущие ее ничтожность, или действия, направленные на причинение вреда иным кредиторам.

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии оснований для признания недействительным данного конкретного договора купли-продажи является правомерным.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу N А56-38085/2015/сд.27 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Стройкомплект" Большакова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев С.Г. Колесникова А.А. Чернышева