Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2023 г. N Ф07-4629/23 по делу N А66-6959/2022

23 мая 2023 г.

Дело N А66-6959/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Раджабова Шамсутдина Тажидиновича на решение Арбитражного суда Тверской области от 14.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу N А66-6959/2022,

УСТАНОВИЛ:

Раджабов Шамсутдин Тажидинович, место пребывания: г. Москва, обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трестинское", адрес: 172734, Тверская обл., г. Осташков, ул. Строителей, д. 9а, ОГРН 1046912002367, ИНН 6913011109 (далее - общество), о взыскании 101 013 070 руб. действительной стоимости доли.

Решением суда от 14.11.2022 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.01.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Раджабов Ш.Т. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела.

Податель жалобы указывает, что выводы судов обеих инстанций не основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Раджабов Ш.Т. с 25.01.2019 являлся учредителем общества с 20 % долей в уставном капитале.

Раджабов Ш.Т. вышел из состава участников общества по собственному желанию, заявление о выходе общества нотариально удостоверено 22.03.2019, запись о выходе из общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 24.04.2019.

С января 2019 года общество находилось в стадии банкротства в рамках дела N А66-476/2019, производство по которому прекращено определением Арбитражного суда Тверской области от 17.03.2022.

Раджабов Ш.Т. обратился к обществу с письменным уведомлением от 25.03.2019, содержащим требование о выплате действительной стоимости доли, указывая на выход из состава участников общества, наличие на балансе общества имущества поименованного в исковом заявлении, балансовая стоимость которого согласно финальному отчету конкурсного управляющего общества от 22.08.2019 N 120390, составила 509 415 000 руб.

Ссылаясь на отказ общества от добровольного исполнения изложенных в уведомлении требований, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом и отказали удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суды, правильно применив к установленным по делу фактическим обстоятельствам положения пунктов 3 и 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отказали в удовлетворении требования, сделав вывод о том, что действия истца имеют признаки недобросовестности.

Суды установили, что по заявлению Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Тверской области от 14.01.2019 определением суда от 18.01.2019 по делу N А66-476/2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества. После этого Раджабов Ш.Т. 25.01.2019 вступил в общество в качестве его участника, по договору купли-продажи от 18.01.2019 N 2 приобрел у общества земельные участки, на которые он ссылается в исковом заявлении по настоящему делу в обоснование взыскания действительной стоимости доли.

Вступившим в законную силу определением суда от 14.10.2020 по делу N А66-476/2019 договор купли-продажи земельных участков от 18.01.2019 N 2, заключенный обществом и Раджабовым Ш.Т., признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата в собственность общества (возврата в конкурсную массу общества) земельных участков. Указанным определением суда установлено, что заключение договора купли-продажи земельных участков от 18.01.2019 N 2 является на основании статьи 170 ГК РФ недействительной сделкой, прикрывающей сделку по выводу активов общества в преддверии его банкротства в пользу аффилированного ему лица - Раджабова Ш.Т., чем причинён вред кредиторам общества, выведено недвижимое имущество должника из конкурсной массы, замененное ничем не обусловленным вексельным обязательством, которое на момент оспариваемой сделки 18.01.2019 являлось погашенным в связи с истечением срока исковой давности для предъявления векселей к оплате, а также установлено, что общая стоимость земельных участков составила 143 423 350 руб. 88 коп.

Определение суда от 14.10.2020 по делу N А66-476/2019 не исполнено, упомянутые земельные участки в конкурсную массу общества не возвращены. Земельные участки отчуждены истцом МОО "Вера". Стоимость земельных участков Раджабовым Ш.Т. обществу также не возмещена.

Установив недобросовестное поведение истца, суды правомерно отказали в защите принадлежащего ему права. Суды обоснованно посчитали установленным, что вхождение Раджабова Ш.Т. в состав участников общества 25.01.2019, заключение договора купли-продажи земельных участков, принадлежащих обществу и их последующая продажа, а также выход из участников общества совершено исключительно с целью получения впоследствии необоснованной материальной выгоды в размере действительной стоимости доли. Суды правомерно признали, что действия Раджабова Ш.Т. являются злоупотреблением правом, которое согласно статье 10 ГК РФ не подлежит правовой защите.

Доводы подателя жалобы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по данному спору.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 14.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу N А66-6959/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Раджабова Шамсутдина Тажидиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий