Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2023 г. N Ф07-4575/23 по делу N А21-2201/2021

25 мая 2023 г.

Дело N А21-2201/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от Федерального государственного унитарного предприятия "Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактериальных препаратов" Федерального медико-биологического агентства Давыдова Н.А. (доверенность от 12.01.2023), от акционерного общества "Научно-производственное объединение "СПЛАВ" им. А.Н. Ганичева" Смирнова Д.В. (доверенность от 19.11.2022),

рассмотрев 22.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственное объединение "СПЛАВ" им. А.Н. Ганичева" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А21-2201/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2021 принято к производству заявление Федерального государственного унитарного предприятия "Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактериальных препаратов" Федерального медико-биологического агентства (далее - Предприятие) о признании общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Тибай", адрес: 236022, Калининград, Уральская ул., д. 18, оф. 521, ОГРН 1173926028682, ИНН 390636155 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.05.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Галандин Сергей Анатольевич.

Решением суда от 16.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галандин С.А.

Конкурсный управляющий Галандин С.А. 07.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор об уступке права (требования), заключенный 21.12.2018 Обществом с акционерным обществом "Научно-производственное объединение "СПЛАВ" им. А.Н. Ганичева", адрес: 300004, г. Тула, Щегловская засека, д. 33, ОГРН 1127154020311, ИНН 7105512987 (далее - АО "НПО "СПЛАВ").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил восстановить право требования Общества к АО "НПО "СПЛАВ" по договору поставки от 28.09.2018 N 260785 в размере 9 352 000 руб.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АрПарк" (далее - ООО "АрПарк").

Определением суда первой инстанции от 12.10.2022 заявление конкурсного управляющего Галандина А.С. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 определение от 12.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "НПО "СПЛАВ" просит отменить определение от 12.10.2022 и постановление от 06.02.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки не соответствует имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам.

По мнению АО "НПО "СПЛАВ", апелляционный суд не учел, что просрочка исполнения обязательств, допущенная ООО "АрПарк", на дату заключения договора об уступке права (требования) от 21.12.2018 составляла менее месяца, в связи с чем ошибочно сделал о вывод о том, что отсутствие доказательств аффилированности сторон оспариваемой сделки не является основанием считать, что ответчик при заключении названного договора не был осведомлен о причинении вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Податель жалобы также не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что заключение договора об уступке права (требования) от 21.12.2018 свидетельствует о нестандартном поведении сторон оспариваемой сделки и нарушает положения статей 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как считает АО "НПО "СПЛАВ", выводы апелляционного суда о том, что оспариваемый договор об уступке права (требования) по своей правовой природе является контрактом и в силу положений статьи 34 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон о контрактной системе) не предусматривает осуществление взаимозачета между организациями путем составления двухстороннего соглашения, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В представленных в электронном виде отзывах Предприятие и конкурсный управляющий Галандин С.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "НПО "СПЛАВ" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Предприятия возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, АО "НПО "СПЛАВ" (первоначальный кредитор, цедент) 21.12.2018 заключило с Обществом (новый кредитор, цессионарий) договор об уступке права (требования) (цессия) (далее - договор цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "АрПарк" в размере 9 352 000 руб., возникшее на основании уведомления от 20.12.2018 об одностороннем отказе от исполнения договора поставки от N 10688, заключенного 14.03.2018 АО "НПО "СПЛАВ" с ООО "АрПарк".

Цена уступаемого цессионарию права требования определена сторонами в 9 352 000 руб., которые цессионарий обязался уплатить до 31.01.2019.

АО "НПО "СПЛАВ" (сторона 1) 09.01.2019 заключило с Обществом (стороной 2) соглашение о зачете встречных взаимных требований, по условиям которого стороны путем зачета встречных однородных требований прекращают взаимные обязательства: АО "НПО "СПЛАВ" перед Обществом" в размере 11 760 000 руб., возникшее на основании договора поставки от 28.08.2018 N 260785, также обязательства Общества перед АО "НПО "СПЛАВ" в размере 9 352 000 руб., возникшие из договора об уступке права (требования) от 21.12.2018.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.08.2020 по делу N А21-6666/2020 ООО "АрПарк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 29.01.2021 по указанному делу в реестр требований кредиторов ООО "АрПарк" включено требование Общества в размере 9 352 000 руб.

АО "НПО "СПЛАВ" 13.08.2019 и 04.09.2019 направило в адрес Общества уведомление о расторжении договора поставки от 28.08.2018 N 260785, с требованием о возврате денежных средств, уплаченных за оборудование ненадлежащего качества в размере 17 640 000 руб.

Так как требование не было удовлетворено, АО "НПО "СПЛАВ" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском, в котором просило взыскать с Общества 16 865 300,90 руб. (сумма, уплаченная за товар ненадлежащего качества) и 760 700,94 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами).

АО "НПО "СПЛАВ" 07.07.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества требование в размере 16 865 300, 90 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Галандин С.А. сослался на то, что АО "НПО "СПЛАВ" знало о том, что у Общества на дату заключения договора об уступке права (требования) от 21.12.2018 имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, указал, что истинной целью АО "НПО "СПЛАВ" являлось намерение причинить вред имущественным правам кредитов должника, поскольку ответчик был осведомлен о том, что финансовое положение ООО "АрПарк" не позволяет ему уплатить задолженность, уступленную Обществу, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что Общество на дату заключения оспариваемой сделки имело неисполненные обязательства перед кредиторами; с учетом того, что экономические мотивы заключения договора об уступке права (требования) от 21.12.2018 не были раскрыты, фактическая аффилированность сторон указанного договора не опровергнута, определением от 12.10.2022 удовлетворил заявление конкурсного управляющего Галандина С.А.

Отклоняя доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе АО "НПО "СПЛАВ" и оставляя определение суда первой инстанции от 12.10.2022 без изменения, в постановлении от 06.02.2023 апелляционный суд указал, что в рассматриваемом случае отсутствие доказательств аффилированности сторон оспариваемой сделки не является основанием считать, что ответчик при заключении договора об уступке права (требования) от 21.12.2018 не был осведомлен о причинении вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 18.03.2021; оспариваемый договор заключен 21.12.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не до казано другой стороной сделки.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций установили, что при заключении оспариваемого договора АО "НПО "СПЛАВ" было осведомлено как о наличии признаков неплатежеспособности у Общества, так и о том, что финансовое положение ООО "АрПарк" не позволяет ему уплатить задолженность, уступленную Обществу.

Признавая оспариваемый договор об уступке права (требования) от 21.12.2018 недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в результате его заключения причинен вред имущественным правам кредиторов Общества, поскольку заключения указанного договора привело к увеличению размера имущественных требований к должнику, в то же время в качестве встречного обеспечения Общество приобрело неликвидное право требования к ООО "АрПарк".

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе АО "НПО "СПЛАВ" довод о том, что вывод суда первой инстанции о фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки не соответствует имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам, не может быть принят.

Как видно из определения от 12.10.2022, вывод суда первой инстанции о том, что фактическая аффилированность должника и ответчика не опровергается представленными доказательствами, основан на то, что АО "НПО "СПЛАВ" не раскрыло экономические мотивы заключения оспариваемого договора и не опровергло доводы конкурсного управляющего о свей осведомленности о наличии признаков неплатежеспособности у Общества и о финансовом положении ООО "АрПарк", право требования к которому уступлено должнику.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд правильно указал, что в рассматриваемом случае отсутствие доказательств аффилированности сторон оспариваемой сделки не является основанием считать, что ответчик при заключении договора об уступке права (требования) от 21.12.2018 не был осведомлен о причинении вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе АО "НПО "СПЛАВ", по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А21-2201/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственное объединение "СПЛАВ" им. А.Н. Ганичева" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец М.В. Трохова Е.Н. Бычкова