Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2023 г. N Ф07-4400/23 по делу N А56-9584/2020

26 мая 2023 г.

Дело N А56-9584/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

рассмотрев 11.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный" Афендикова Виталия Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А56-9584/2020/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Приозерный", адрес: 188222, Ленинградская обл., Лужский р-н, пос. Приозерный, Центральная ул., д. 4А, ОГРН 1084710000374, ИНН 4710028657 (далее - Общество).

Решением от 10.09.2020 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Калмыков Максим Геннадьевич.

Определением от 18.03.2021 Калмыков М.Г. освобожден от исполнения конкурсным управляющим должником, новым конкурсным управляющим утвержден Афендиков Виталий Сергеевич.

Конкурсный управляющий Афендиков В.С. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора займа от 05.06.2018 N 05-06/18, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Пулковский" (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 40 590 000 руб.

Определением от 19.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Компании Волосатов Дмитрий Вячеславович.

Определением от 11.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Афендиков В.С. просит отменить определение от 11.11.2022 и постановление от 06.02.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы считает, что суды не дали оценку его доводам о том, что на момент заключения договора должник обладал признаками неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий полагает, что у Общества отсутствовали способы защиты своих имущественных прав, так как условия договора предоставили выгоду Компании, в то время как должник не получал никакой экономической выгоды при заключении оспариваемой сделки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между Обществом (заимодавец) и Компанией (далее - заемщик) заключен договор займа от 05.06.2018 N 05-06/18, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 100 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные указанным договором.

Согласно пункту 1.2 указанного договора заемщик не выплачивает заимодавцу проценты за пользование суммой займа.

Возврат суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2023 (пункт 2.3 договора).

Предоставление займа по договору N 05-06/18 подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе выпиской по банковскому счету.

По мнению конкурсного управляющего, произведенные платежи в совокупности являются сделкой, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, и совершенной в условиях неплатежеспособности должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Оспариваемый договор заключен 05.06.2018 - в трехлетний период подозрительности с учетом того, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 13.02.2020.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что отсутствие возврата заемных денежных средств по оспариваемой сделке является основанием для предъявления конкурсным управляющим самостоятельных требований (о расторжении договора, о взыскании задолженности) вне рамок настоящего дела о банкротстве и не свидетельствует о недействительности договора займа. Кроме того, оспариваемым договором предусмотрен возврат суммы займа не позднее 31.12.2023, что само по себе не противоречит нормам действующего законодательства.

Суды приняли во внимание, что факт перечисления денежных средств Компании по договору займа подтвержден выпиской по счету должника.

Общество входит в группу компаний "Пулковский" наряду с Компанией и ООО "Агрохолдинг "Устьволмский".

Аффилированность участников сделки не является основанием для признания ее недействительной с учетом установленных выше обстоятельств.

В этой связи суды правильно отметили, что в такой ситуации наличие одного генерального директора у сторон сделки на дату заключения договора займа само по себе не свидетельствует ни о мнимом характере договора займа, ни о злоупотреблении правом сторонами договора.

Довод конкурсного управляющего о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности был предметом судебного исследования и оценки, в результате которых суды установили, что исходя из объема активов должника и его чистой прибыли, последний обладал достаточными денежными средствами, необходимыми для погашения задолженности перед указанными кредиторами.

По состоянию на 31.12.2019 оборотные активы должника составляли 297 476 тыс.руб., в том числе 113 976 тыс.руб. - запасы, 183 427 тыс.руб. - дебиторская задолженность.

По итогам 2018 года сальдо бухгалтерского баланса Общества имело положительное значение, чистая прибыль составила 38 192 тыс.руб.

Кроме того, согласно отчету об оценке стоимости активов Общества по состоянию на 22.11.2018, проведенному специализированной организацией в области оценки АО "Управляющая компания "Магистр", общая стоимость активов должника составляла 745 701 тыс.руб.

Ввиду изложенного суд округа считает верным вывод судов о недоказанности конкурсным управляющим того, что на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Суды обоснованно приняли во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых можно было бы прийти к выводу о том, что посредством оспариваемой сделки производился вывод активов должника.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела направлено на переоценку представленных доказательств, что находится за пределами полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286 и 287 АПК РФ.

Довод о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления верно отклонен судами. Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон" определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Таким образом, учитывая недоказанность конкурсным управляющим наличия у сторон оспариваемых сделок цели причинения вреда, наличия на дату совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, неравноценности встречного предоставления по сделкам, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

С учетом указанного доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу N А56-9584/2020/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Приозерный" Афендикова Виталия Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.В. Яковец