Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2023 г. N Ф07-4679/23 по делу N А56-40690/2022

29 мая 2023 г.

Дело N А56-40690/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр технологии тестирования "Кенгуру плюс" Какстова С.С. (доверенность от 08.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Институт продуктивного обучения" Тарасова К.С. (доверенность от 19.05.2023), Красильниковой Е.С. (доверенность от 19.05.2023),

рассмотрев 22.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Центр технологии тестирования "Кенгуру плюс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А56-40690/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр технологии тестирования "Кенгуру плюс", адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Шамшева, д. 6а, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1027802490044, ИНН 7804159347 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Институт продуктивного обучения", адрес: 195176, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 28, лит. А, пом. 5Н, оф. 3, ОГРН 1107847292013, ИНН 7841431760 (далее - Институт), 14 232 798 руб. 19 коп. расходов, а также 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 94 164 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда первой инстанции от 27.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование своей позиции Общество ссылается на необоснованный отказ в возмещении расходов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Института возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.10.2019 между Институтом и Обществом заключен договор N 01/19-К на проведение конкурса "Кенгуру".

Институт 29.07.2020 направил Обществу уведомление о расторжении договора, в котором сослался на допущенные Обществом недостатки проведения процедуры тестирования и непосредственно конкурса.

Впоследствии Общество 30.10.2021 направило в адрес Института претензию с требованием возместить понесенные на организацию конкурса "Кенгуру-2020" расходы за период с 19.10.2019 по 29.07.2020 в сумме 14 232 798,19 руб.

Оставленная без удовлетворения претензия послужила Обществу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал в полном объеме, посчитав, что в договоре отсутствует условие о возмещении Обществу расходов, понесенных в связи с его исполнением.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что судебные акты подлежат отмене на основании следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 781 ГК РФ в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 3 статьи 781 ГК РФ в случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

На основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно части 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Суд первой инстанции, поддержанный апелляционным судом, пришел к выводу о том, что, поскольку в договоре отсутствует условие о возмещении Обществу расходов, понесенных в связи с его исполнением, сумма установленная в пункте 3.2. договора включает в себя и компенсацию расходов Общества, и причитающееся ему вознаграждение.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 43) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановления Пленума N 16) при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В обжалуемом решении суд первой инстанции сделал вывод о том, что положения пункта 4.4 договора не могут распространяться на обе стороны, а применяются лишь к ситуации, когда инициатором расторжения договора выступает исполнитель.

Суд округа полагает, что толкование условий договора дано судами без должной проверки всех обстоятельств, на которые было обращено внимание постановлением Пленума N 43, постановлением Пленума N 16 и ведет к нарушению баланса интересов сторон договора.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 310 ГК РФ предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Суд первой инстанции сослался на преюдициальное значение обстоятельств, установленных в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021 по делу N А56-15484/2021.

Между тем, ссылаясь на статьи 16 и 69 АПК РФ, суд не конкретизировал, какие конкретно обстоятельства, установленные в рамках вышеназванного дела являются преюдициальными по отношению к предмету рассматриваемого спора; поскольку наличие права на взыскание понесенных на организацию конкурса и тестирования расходов в текущем году, их обоснованность и размер судом не устанавливались.

Судами не исследовались обстоятельства, на которые ссылалось Общество, равно как и не была дана полная оценка представленным в материалы дела истцом доказательствам в подтверждение понесенных расходов.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, с учетом доводов сторон по существу спора, дать оценку указанным доводам и представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и рассмотреть дело в соответствии с требованиями действующего законодательства, результаты исследования и оценки отразить в судебном акте в соответствии с положениями статьи 170 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу N А56-40690/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Е.А. Аникина О.А. Алешкевич И.Г. Савицкая