Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2023 г. N Ф07-4450/23 по делу N А56-106177/2021

01 июня 2023 г.

Дело N А56-106177/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,

при участии от акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" Инедеркиной Я.Б. (доверенность от 11.07.2022), от Александровского А.А. - Кибец П.О. (доверенность от 27.04.2023),

рассмотрев 25.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу N А56-106177/2021,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2022 (резолютивная часть объявлена 13.04.2022) по заявлению акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (далее - Банк) в отношении Александровского Артема Александровича (г. Ленинград), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Одновременно в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - Реестр) включено требование Банка в размере 4 206 798 руб. 92 коп. основного долга и 4 200 000 руб. пеней.

В пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно 19.06.2022 Банк обратился с заявлением о включении в Реестр своего требования - 8 004 138 руб. 08 коп. процентов (в третью очередь) и 24 209 147 руб. 09 коп. пеней (в третью очередь отдельно) -как обеспеченного залогом имущества должника по договору от 01.08.2017 N 00-003/КЛ-17-ЗВ-2 о залоге векселя (далее - Договор от 01.08.2017); о признании требования, включенного в Реестр решением суда от 18.04.2022, в размере 4 206 798 руб. 92 коп. основного дола и 4 200 000 руб. пеней обеспеченным залогом имущества должника по Договору от 01.08.2017; о включении в Реестр своего требования в размере 14 126 000 руб.

В обоснование заявления Банк сослался на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга (далее - Василеостровский суд) от 19.02.2019 по делу N 2-231/2019, которым обращено взыскание на принадлежащий должнику вексель общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Русская поляна", ИНН 7801510292, (векселедателя), серия 002 02022017, вексельная сумма 14 066 000 руб., дата составления 04.07.2017, а также на решение Василеостровского суда от 18.01.2021 по делу N 2-48/2021, которым с должника и ООО "Русская поляна" солидарно взыскана задолженность в размере 14 066 000 руб. и госпошлина в сумме 60 000 руб.

Требование в части 8 004 138 руб. 08 коп. процентов и 24 209 147 руб. 09 коп. пеней рассчитано Банком как разница между размером требования, уже включенного решением суда от 18.04.2022 в Реестр, и размером не погашенного перед Банком требования ООО "Диарт", включенного в реестр требований кредиторов последнего в деле о банкротстве N А56-110200/2018/тр.1, за исполнение обязательств перед которым должник поручился (договор поручительства от 03.02.2017 N 00-003/КЛ-17-ПФЛ3).

Определением от 14.11.2022 заявление Банка удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 определение от 14.11.2022 отменено в части включения в третью очередь Реестра требования Банка - размере 8 004 138 руб. 08 коп. процентов и 24 209 147 руб. 09 коп. пеней - как обеспеченного залогом имущества должника по Договору от 01.08.2017, признания требования, включенного в Реестр решением суда от 18.04.2022, в размере 4 206 798 руб. 92 коп. основного долга и 4 200 000 руб. пеней - обеспеченным залогом имущества должника по Договору от 01.08.2017. В указанной части принят новый судебный акт, которым суд отказал в удовлетворении заявления Банка о включении в третью очередь Реестра требования - 8 004 138 руб. 08 коп. процентов и 24 209 147 руб. 09 коп. пеней - как обеспеченного залогом имущества должника по Договору от 01.08.2017 и признания требования, включенного в Реестр решением суда от 18.04.2022, в размере 4 206 798 руб. 92 коп. долга и 4 200 000 руб. пеней обеспеченным залогом имущества должника по Договору от 01.08.2017.

В кассационной жалобе Банк просит отменить постановление 07.02.2023, оставить в силе определение от 14.11.2022.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд ошибочно посчитал, что срок предъявления Банком требования истек, так как правовая квалификация действий должника по указанию в заявлении о признании себя банкротом долга перед Банком не соответствует положениям статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Банк полагает, что его залоговый статус подтвержден вступившим в законную силу судебным актом - решением от 19.02.2019, которым обращено взыскание на принадлежащий должнику вексель ООО "Русская поляна". Поэтому апелляционный суд ошибочно отказал в удовлетворении заявления в части установления залогового статуса со ссылкой на более поздний судебный акт (решение от 18.01.2021). Иск о взыскании 14 066 000 руб. предъявлен намного позже, чем вынесен судебный акт об обращении взыскания на вексель, этот судебный акт не исполнен, поэтому подлежит принудительному исполнению в деле о банкротстве.

В отзыве Александровский О.А. просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Александровского О.А. просила в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование требования в размере 8 004 138 руб. 08 коп. процентов и 24 209 147 руб. 09 коп. пеней Банк сослался на то, что между Банком и ООО "Диарт" (основным должником) заключен кредитный договор от 03.02.2017 N 00-003/КЛ-17 на открытие кредитной линии (с лимитом задолженности; в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2017 N 1).

Сумма выданного кредитора - 100 000 000 руб.

Сроки возврата кредита определены в период с 31.07.2018 по 01.02.2019 (пункт 1.2 кредитного договора).

Обязательства по кредитному договору обеспечены договором об ипотеке (залоге недвижимости), заключенным между Банком и Брейкиным Денисом Сергеевичем (доля в праве - 4/11), Амзаяном Арнольдом Борисовичем (доля в праве - 7/11), в соответствии с которым в залог передается объект недвижимости общей площадью 239 959 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, массив "Федоровское", уч. 78/1 "Ижорец"; договором поручительства, заключенным между Банком и ООО "Русская поляна"; договором поручительства N 00-003/КЛ-17-ПФЛ3, заключенным между Банком и Александровским А.А.; договором поручительства, заключенный между Банком и Амзаяном А.Б.; договором залога ценных бумаг, заключаемым с Александровским А.А., в соответствии с которым в залог передается вексель на сумму 14 066 000 руб. по договору уступки прав требования от 04.07.2017 N 04/07/17, заключенному между ООО "Русская поляна" и Александровским А.А.

Банк обратился в Василеостровский суд с исковым заявлением, в котором просил взыскать, в том числе с должника, солидарно задолженность по договору поручительства в общем размере 126 072 371 руб. 92 коп., из которой просроченный долг - 105 927 868 руб. 69 коп., проценты - 6 491 549 руб. 33 коп., комиссия - 7 383 руб. 98 коп., пени на просроченную ссуду - 13 215 260 руб. 21 коп., пени на просроченные проценты - 460 309 руб. 71 коп.

Решением от 19.02.2019 исковые требования Банка частично удовлетворены, с должника в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору в размере 105 927 868 руб. 69 коп. Судом по ходатайству ответчиков были применены положения статьи 333 ГК РФ. Обращено взыскание на вексель ООО "Русская поляна", серия 002 N 02022017, вексельная сумма 14 066 000 руб.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 и 22.07.2019 по делу А56-110200/2018 требования Банка установлены в деле о банкротстве ООО "Диарт" в общем размере 158 281 654 руб. 01 коп.

В деле о банкротстве Амзаяна А.Б. (дело N А56-48556/2020) между Банком, Амзаяном А.Б. и Брейкиным Д.С. заключено мировое соглашение, согласно условиям которого обязательства ООО "Диарт" перед Банком по кредитному договору прекращены в общем размере 108 222 000 руб. (в том числе основной долг 105 897 868 руб. 69 коп., проценты 2 324 131 руб. 31 коп.).

Мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу N А56- 48556/2020.

Непогашенный остаток задолженности ООО "Диарт" по кредитному договору составил 50 059 654 руб. 01 коп.

Решением суда от 18.04.2022 по настоящему делу требование Банка в размере 4 200 000 руб. пеней, подтвержденное решением от 19.02.2019, включено в Реестр.

Исчислив разницу между включенной в Реестр суммой, с учетом первоначально заявленного требования, которое было снижено судом первой инстанции по правилам статьи 333 ГК РФ, и вышеуказанным непогашенным остатком задолженности, Банк обратился с заявлением о включении в Реестр требования в размере 8 004 138 руб. 08 коп. процентов и 24 209 147 руб. 09 коп. пеней.

Должник заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции отклонил заявление должника о пропуске Банком срока исковой давности, так как требование должника, основанное на договоре поручительства, является производным по отношению к требованию Банка к ООО "Диарт", которое включено в Реестр последнего определениями от 27.05.2019 и 22.07.2019 (дело N А56-110200/2018 и обособленный спор по делу А56-110200/2018/тр.1), в связи с чем включил требование в данной части в Реестр.

Кроме того, суд первой инстанции усмотрел основания для удовлетворения заявления Банка в части признания его требования обеспеченным залогом имущества должника по Договору от 01.08.2017, поскольку взыскание на предмет залога обращено вступившим в законную силу 18.09.2019 судебным актом - решением от 19.02.2019 по делу 2-231/2019. Такой судебный акт подлежит принудительному исполнению посредством реализации предмета залога в процедуре банкротства, ликвидация плательщика по векселю ООО "Русская поляна" 15.02.2021 не может иметь юридического значения с учетом того, что должниками по векселю являются два лица - ООО "Русская поляна" (векселедатель) и Александровский А.А. (лицо, проставившее на векселе залоговый индоссамент). В случае продажи предмета залога с торгов к покупателю векселя перейдут требования Банка к должнику в сумме 14 126 000 руб., подтвержденные решением от 18.01.2021, вступившим в законную силу 03.02.2022, а выручка от реализации подлежит приоритетному направлению на погашение требований Банка в силу наличия у него статуса залогового кредитора.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился и отменил определение от 14.11.2022 в этой части.

В отношении истечения срока исковой давности апелляционный суд указал, что по смыслу пунктов 1 и 3 статьи 308, статьи 364 ГК РФ сроки исковой давности по требованиям к основному должнику и поручителю исчисляются самостоятельно. Согласно расчету Банка его требование исчислено за период с 09.05.2018 по 17.05.2019. Таким образом, трехлетний срок исковой давности по требованию Банка истек в период с 10.05.2021 по 18.05.2022, а Банк обратился с настоящим заявлением 19.06.2022.

Вопреки доводам Банка, то обстоятельство, что должник 20.11.2019 обратился в суд с заявлением о признании его банкротом, указав в числе прочего, что у него имеются обязательства перед Банком, равно как и то обстоятельство, что должник при рассмотрении дела N 2-231/2019 в Василеостровском суде не отрицал наличие у него обязательства по договорам поручительства, не являются основанием для перерыва срока исковой давности по правилам статьи 203 ГК РФ. В этой связи у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления Банка в части требования в размере 8 004 138 руб. 08 коп. и 24 209 147 руб. 09 коп.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления Банка в части признания его требования обеспеченным залогом имущества должника по Договору от 01.08.2017. Предметом залога исходя из условий договора залога является принадлежащий Александровскому А.А. вексель ООО "Русская поляна", серия 002 N 02022017, весельная сумма 14 066 000 руб. Решением от 19.02.2019 обращено взыскание на принадлежащий должнику вексель ООО "Русская поляна", далее решением от 18.01.2021 с должника взыскана вексельная стоимость - 14 066 000 руб. (оригинал векселя находится в Банке). Значит, Банк уже реализовал право требования задолженности в данной части, взыскав с должника и ООО "Русская поляна" солидарно вексельную задолженность в размере 14 066 000 руб. Таким образом, так как обязанность оплатить вексель Банку установлена судом, требование последнего об установлении его требования обеспеченным залогом имущества должника является фактически повторным и необоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в суде первой инстанции о применении срока исковой давности к требованию Банка в части включения в Реестр требования в размере 8 004 138 руб. 08 коп. и 24 209 147 руб. 09 коп. заявил поручитель, пользуясь предоставленными статьей 364 ГК РФ правами.

Обязательства поручителя всегда непосредственно связаны с обязательствами заемщика и ограничены не только объемом, определенным договором поручительства, но и существующими гарантиями (в числе которых, например, право поручителя выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы заявить против требования кредитора должник). Существование таких гарантий, очевидно, преследует цель обеспечения поручителю возможности защиты своих прав, нарушение которых может быть следствием нарушения прав основного должника, затрагивающих права поручителя.

В связи с этим апелляционный суд правомерно оценил доводы должника об истечении срока исковой давности по спорному требованию - применительно к статьям 195, 196, 199, 203 и 364 ГК РФ и пунктам 20 и 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Суд кассационной инстанции также полагает верными выводы апелляционного суда относительно отсутствия оснований для удовлетворения требования Банка в части признания его требования как обеспеченного залогом по Договору от 01.08.2017.

Изначально Банк действительно реализовал свое право на судебную защиту путем обращения взыскания на принадлежащий должнику вексель ООО "Русская поляна" (решение от 19.02.2019).

Далее, Банк обратился в суд с иском к ООО "Русская поляна" и Александровскому А.А. с требованием о солидарном взыскании 14 066 000 руб. Решением от 18.01.2021 иск удовлетворен. В указанном решении имеется ссылка на судебный акт - решение от 19.02.2019, которым было обращено взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога - вексель ООО "Русская поляна", серии 002 N 02022017, вексельная сумма 14 066 000 руб., решение суда не исполнено в связи с возбуждением в отношении ООО "Русская поляна" дела о банкротстве (дело N А56-11019/2018), определением от 10.01.2020 производство по делу прекращено.

Требования Банка в сумме 14 066 000 руб. ранее уже включены в Реестр. Оригинал векселя находится в распоряжении Банка. Значит, Банк реализовал свое право требования к должнику путем взыскания с него вексельного долга, обязанность оплатить вексель стоимостью 14 066 000 руб. установлена судебным актом.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают вывод суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены правильно.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу N А56-106177/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова А.Э. Яковлев