Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2023 г. N Ф07-3520/23 по делу N А52-2502/2020

31 мая 2023 г.

Дело N А52-2502/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от Никифорова В.В. представителя Филимоновой О.О. (доверенность от 11.05.2023), от Морозовой С.С. представителя Пшеничной А.Г. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 29.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никифорова Владимира Витальевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 16.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А52-2502/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 08.04.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Фактор", адрес: 180021, г. Псков, Инженерная ул., д. 11а, пом. 30, ОГРН 1026000953880, ИНН 6027060110 (далее - Общество, должник), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Исаев Александр Иванович.

Решением суда от 27.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Исаева А.И.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 решение от 27.12.2021 отменено; конкурсным управляющим утвержден Григорчук Владимир Степанович.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2022 постановление апелляционного суда от 04.03.2022 отменено, решение от 27.12.2021 оставлено в силе.

Определением суда от 01.08.2022 конкурсным управляющим Обществом утвержден Дегтярев Андрей Николаевич.

Индивидуальный предприниматель Савицкий Игорь Николаевич и Морозова Мария Сергеевна, являющиеся конкурсными кредиторами Общества, 19.04.2022 обратились в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просили признать недействительными платежи в общей сумме 795 279 руб. 67 коп., произведенные должником в пользу Никифорова Владимира Витальевича 05.03.2020, 10.03.2020 и 14.04.2020 с назначением: "Возврат средств по договору б/п займа от 17.02.2018".

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей заявители просили взыскать с Никифорова В.В. в пользу Общества 795 279 руб. 67 коп.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2022 заявление удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Никифорова В.В. в пользу Общества взыскано 795 279 руб. 67 коп.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 определение от 16.11.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Никифорова В.В. просит отменить определение от 16.11.2022, постановление от 23.01.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Савицкого И.Н. и Морозовой М.С.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на отсутствие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания сделок по перечислению Обществом денежных средств в пользу Никифорова В.В. недействительными; считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемые платежи совершены Обществом в отсутствие встречного исполнения со стороны Никифорова В.В.; указывает, что судами необоснованно не приняты во внимание объяснения Никифорова В.В. о неверно оформленных документах, не получивших дальнейшее движение.

Никифоров В.В. также не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате совершения оспариваемых платежей причинен вред имущественным правам кредиторов Общества.

В представленном в электронном виде отзыве Морозова М.С. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Никифорова В.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Морозовой М.С. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета Общества N 40702810051010102099, открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", в пользу Никифорова В.В. 05.03.2020 произведены платежи на суммы 136 000 руб. и 500 000 руб., 10.03.2020 - на сумму 150 000 руб., 14.04.2020 - на сумму 9 279 руб. 67 коп., всего на сумму 795 279 руб. 67 коп., с назначением: "Возврат средств по договору б/п займа от 17.02.2018".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсные кредиторы индивидуальный предприниматель Савицкий И.Н. и Морозова М.С. сослались на то, что на даты совершения упомянутых платежей в пользу Никифорова В.В. у Общества имелись неисполненные обязательств перед кредиторами, о чем Никифоров В.В., являющийся участником и руководителем должника, не мог не знать, в связи с чем полагали, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания сделок по перечислению Обществом денежных средств в пользу Никифорова В.В. недействительными сделками.

Суд первой инстанции, установив, что Никифоров В.В. являлся участником и руководителем должника, у которого на даты совершения оспариваемых платежей имелись неисполненные обязательств перед кредиторами, признал доказанными обстоятельства, которые в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания недействительными сделок по перечислению в пользу Никифорова В.В. 795 279 руб. 67 коп., в связи с чем определением от 16.11.2022 удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 23.01.2023 ставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 08.04.2021, оспариваемые платежи совершены 05.03.2020, 10.03.2020 и 14.04.2020, то есть менее чем за три года до указанной даты, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не до казано другой стороной сделки.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, в обоснование требований о признании недействительными платежей, произведенных Обществом в пользу Никифорова В.В., индивидуальный предприниматель Савицкий И.Н. и Морозова М.С. сослались на то, что оспариваемые платежи производились должником в пользу заинтересованного лица при наличии у Общества неисполненных обязательств перед кредиторами; в результате совершения данных платежей причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что Никифоров В.В. являлся участником и руководителем Общества, имевшего на даты совершения оспариваемых платежей неисполненные обязательств перед кредиторами.

Доводы ответчика о совершении оспариваемых платежей во исполнение обязательств Общества по возврату займов признаны судом первой инстанции недоказанными. При этом судом первой инстанции учтено, что документы относительно совершенных должником платежей по возврату займов, переданные Никифоровым В.В. конкурсному управляющему, носят противоречивый характер.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительными сделками платежи в общей сумме 795 279 руб. 67 коп., произведенные Обществом в пользу Никифорова В.В., суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что распределение бремени доказывания в рамках дела о банкротстве для лиц, входящих в одну группу лиц осуществляется таким образом, что при представлении доказательств аффилированности участников процесса на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе Никофорова В.В. довод об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными не может быть принят.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается, в том числе, на отсутствие у Общества на даты совершения платежей в пользу Никифорова В.В. признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Между тем, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, перечисления денежных средств Никифорову В.В. произведены в период, когда у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами и к моменту рассмотрения судом настоящего заявления имеющие приоритет кредиторы не получили удовлетворения в соответствующем размере.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Никифорова В.В., как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 16.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А52-2502/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никифорова Владимира Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова М.В. Трохова