Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2023 г. N Ф07-3494/23 по делу N А52-2939/2021

05 июня 2023 г.

Дело N А52-2939/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от акционерного общества "Дорога" вр.и.о. генерального директора Устинова И.В. (протокол от 20.08.2021), от открытого акционерного общества "Заречье" Фролова П.В. (доверенность от 07.07.2022), от Авраменко Андрея Григорьевича - Чурикова Д.А. (доверенность от 24.05.2023), от Борисова Вячеслава Юрьевича - Андреева Ю.С. (доверенность от 25.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Заречье" и акционерного общества "Дорога" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу N А52-2939/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дорога", адрес: 192007, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Волковское, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - АО "Дорога", участник корпорации), в интересах открытого акционерного общества "Заречье", адрес: 182356, Псковская обл., Опочецкий р-н, дер. Матюшкино, ОГРН 1096031000053, ИНН 6012007410 (далее - ОАО "Заречье", корпорация), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Васильеву Алексею Владимировичу, место пребывания: Псковская обл., и Авраменко Андрею Григорьевичу, место пребывания: Санкт-Петербург, о признании недействительными заключенного ОАО "Заречье" и Васильевым А.В. договора от 24.11.2017 купли-продажи 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52 и заключенного Васильевым А.В. и Авраменко А.Г. договора от 11.02.2019 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121, а также о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Борисов Вячеслав Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее - Управление Росреестра) и Комитет Псковской области по имущественным отношениям.

Решением суда от 08.07.2022 производство по делу в отношении Васильева А.В. прекращено в связи со смертью, признаны недействительными договоры от 24.11.2017 и от 11.02.2019, применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Авраменко А.Г. обязанности возвратить ОАО "Заречье" земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121.

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2022 решение отменено, в иске отказано.

В кассационных жалобах АО "Дорога" и ОАО "Заречье" просят постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податели жалоб считают, что оспариваемые сделки совершались с явным ущербом для ОАО "Заречье", о чем были осведомлены Васильев А.В. и Авраменко А.Г. и их профессиональные поверенные, сделки совершены по цене, многократно заниженной относительно кадастровой и рыночной стоимости земельных участков, без внесения платы, полагают, что сделанные судом апелляционной инстанции выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, считают, что суд первой инстанции пришёл к обоснованным выводам о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности и правильно отказал в применении исковой давности.

В отзывах на кассационные жалобы Авраменко А.Г. и Борисов В.Ю. просят постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в нем выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители АО "Дорога" и ОАО "Заречье" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах. Представители Авраменко А.Г. и Борисова В.Ю. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалоб.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ОАО "Заречье" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2009, АО "Дорога" является акционером ОАО "Заречье", владеющим 90,16 % голосующих акций.

Исполнительным органом ОАО "Заречье" на момент совершения оспариваемых сделок являлся генеральный директор Борисов В.Ю.

Запись о Борисове В.Ю. как о генеральном директоре ОАО "Заречье" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.10.2010.

23.05.2019 на основании заявления Борисова В.Ю. в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о Борисове В.Ю. как о генеральном директоре корпорации.

На основании решения Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по другому делу (N А52-139/2020) 15.10.2020 проведено внеочередное общее собрание акционеров корпорации, решением которого исполнительным органом ОАО "Заречье" выбрана управляющая организация - ООО "Экосельхозинвест".

На основании постановления администрации сельского поселения "Вырыгинская волость" Опочецкого района Псковской области от 16.06.2017 N 16 ОАО между администрацией сельского поселения (продавец) и "Заречье" как организацией, осуществляющей сельскохозяйственную деятельность (покупатель), заключен договор купли-продажи 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52 по цене, рассчитанной, исходя из стоимости одной земельной доли как произведение 15% от кадастровой стоимости одного квадратного метра такого земельного участка и площади, соответствующей размеру этой земельной доли.

Переход права собственности к ОАО "Заречье" на указанные земельные доли зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) 29.08.2017.

С 28.07.2017 по 21.12.2017 по заказу Корнеевой О.В. и генерального директора ОАО "Заречье" Борисова В.Ю. кадастровым инженером ООО "Инженерные изыскания" Кондрашовым А.Ю. произведены работы по выделению земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150202:121 в счет приобретенных ОАО "Заречье" 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52.

ОАО "Заречье" (продавец) в лице Корнеевой О.В. и Васильев А.В. (покупатель) в лице действующей от его имени по доверенности Дидек Т.Б. заключили договор от 24.11.2017 купли-продажи 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52 по цене 315 315 руб., что составляет 670 руб. за 1 га. Согласно указанному договору общая площадь проданных долей составила 4 705 519 кв. м, стоимость одной доли - 8 085 руб.

Переход права собственности к Васильеву А.В. на 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52 зарегистрирован в ЕГРН 29.11.2017.

18.01.2018 в ЕГРН зарегистрировано право собственности Васильева А.В. на выделенные в счёт указанных земельных долей земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73 и 60:12:0150202:121.

Васильев А.В. (продавец) в лице действующей по доверенности от его имени по доверенности Корнеевой О.В. и Авраменко А.Г. (покупатель) заключили договор от 11.02.2019 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73 и 60:12:0150202:121 по цене 1 445 415 руб.

12.07.2019 Авраменко А.Г. выдал на имя Борисова В.Ю. нотариально удостоверенную доверенность сроком на 10 лет на продажу земельных участков, в том числе земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73 и 60:12:0150202:121, с правом установления цены и иных условий договора по своему усмотрению и с правом получения вырученных от продажи земельных участков денег.

В Комитет Псковской области по имущественным отношениям поступило заявление Авраменко А.Г. от 31.05.2021, подписанное его представителем Борисовым В.Ю., действующим на основании доверенности, о намерении продать земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73 и 60:12:0150202:121.

Ссылаясь на то, что генеральный директор ОАО "Заречье" Борисов В.Ю. в результате договоров купли-продажи от 24.11.2017 и 11.02.2019 произвёл отчуждение принадлежащей корпорации земельной доли номинальному лицу Васильеву А.В., организовал выделение земельных участков в счёт данной земельной доли и произвел отчуждение выделенных земельных участков Авраменко А.Г., находящемуся под контролем Борисова В.Ю., с явным ущербом для ОАО "Заречье" по многократно заниженной цене без фактического получения ОАО "Заречье" платы за земельные доли, АО "Дорога", являющееся акционером ОАО "Заречье", в интересах последнего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал доказанными основания для признания сделок недействительными и удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, сослался на недоказанность обстоятельств, подтверждающих недействительность сделок, и отказал в иске.

Кассационная инстанция полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Суды обеих инстанций, применив пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правильно исходили из того, что АО "Дорога" как участник ОАО "Заречье" имеет право, действуя от имени корпорации оспаривать упомянутые сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ и заявлять требования о применений последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции проанализировал установленные по делу обстоятельства и оценил представленные в дело доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришёл к обоснованным выводам о том, что оспариваемые сделки причинили корпорации явный ущерб, посчитал доказанными обстоятельства, подтверждающие сговор либо иные совместные действия представителя корпорации и другой стороны сделки в ущерб интересам корпорации.

Суд первой инстанции назначил проведение по делу экспертизы для установления рыночной стоимости упомянутых земельных долей и выделенных из них земельных участков, обоснованно сослался на выводы, изложенные в заключении эксперта ООО "Консалтинговая группа "Формула успеха" N Э092/21, согласно которым рыночная стоимость 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52 по состоянию на 24.11.2017 составила 10 521 076 руб., рыночная стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121 по состоянию на 11.02.2019 составила 8 653 587 руб. Оценивая заключение судебной экспертизы в совокупности с другими доказательствами по делу, суд первой инстанции дал оценку, представленным ответчиками возражениям и рецензии на заключение эксперта, пришёл к обоснованным выводам о том, что эксперт обладает необходимыми для ответа на поставленные перед экспертом судом вопросы образованием, компетенцией и опытом, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; при проведении судебной экспертизы использованы соответствующие методики, применен сравнительный подход оценки и изложены мотивы, по которым не применялись затратный и доходный подходы, избранные экспертом объекты-аналоги обоснованы, выводы, изложенные в заключении экспертизы, основаны на обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательств, заключение является полным и обоснованным, не содержит неясностей и противоречий, соответственно, является надлежащим доказательством по делу.

Сделав вывод о совершении оспариваемых сделок с явным ущербом для корпорации, суд первой инстанции обоснованно принял довод истца, подтверждённый заключением судебной экспертизы, о том, что стоимость отчуждения принадлежащих корпорации земельных долей по договору от 24.11.2017 (670 руб. за 1 га) кратно отличается от кадастровой стоимости (7700 руб. за 1 га), а также от стоимости земельных участков иных осуществляющих сельскохозяйственную деятельность на территории Псковской области организаций (в диапазоне от 10170 руб. до 50939 руб. за 1 га).

Установив факт многократного занижения при заключении оспариваемых договоров стоимости предмета продажи, суд первой инстанции правильно посчитал установленным, что сделки совершены генеральным директором ОАО "Заречье" Борисовым В.Ю. на заведомо существенно невыгодных для корпорации условиях, в результате данных сделок корпорации причинен ущерб, который является очевидным для покупателя.

Правильно применив пункт 2 статьи 174 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно признал сделки недействительными и применил последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в собственность ОАО "Заречье".

Суд первой инстанции мотивированно отклонил возражения ответчиков, основанные на том, что ОАО "Заречье" приобрело упомянутые земельные доли по договору купли-продажи, заключенному с администрацией сельского поселения, по цене, сопоставимой с ценой продажи земельной доли корпорацией Васильеву В.А. Суд обоснованно сослался на то, что стоимость продажи земельной доли администрацией поселения ОАО "Заречье" определялась исходя из льготной цены, установленной исключительно для сельскохозяйственных организаций, использующих такой земельный участок, на основании положений статьи 12 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", составляющей 15% от кадастровой стоимости земельного участка, то есть значительно ниже рыночной стоимости.

Суд первой инстанции обоснованно сослался также на недоказанность производства оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи. При этом суд правильно исходил из того, что указание в договоре на то, что оплата произведена, в данном случае не может быть признано достаточным доказательством перечисления платы, так как доказательств перечисления на счёт корпорации денежных средств в деле не имеется, как нет и доказательств перечисления денежных средств по договору от Авраменко А.Г. Васильеву А.В. Отклоняя возражения Авраменко А.Г. и Борисова В.Ю., суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обязанность по ведению бухгалтерского учёта документов корпорации в период совершения спорных сделок возлагалась на Борисов В.Ю. как на генерального директора, документов, подтверждающих осуществление передачи документов хозяйственной деятельности общества и бухгалтерского учёта после прекращения полномочий, Борисовым В.Ю. в дело не представлено. Суд также обоснованно счёл, что доказательства, свидетельствующие о наличии у Авраменко А.Г. имущества, стоимость которого позволяла ему совершить расчёты по договору купли-продажи земельных участков с Васильевым А.В., не являются достаточными доказательствами в данном случае для признания доказанным факта осуществления оплаты по договору.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства и обоснованно посчитал, что Васильев А.В. при совершении сделок являлся номинальной фигурой и фактически имущество корпорации выведено на подконтрольное Борисову В.Ю. лицо - Авраменко А.Г. При этом суд исходил из того, что представителями Васильева А.В. при покупке земельных долей у корпорации и при продаже выделенных земельных участков Авраменко А.Г., являлись взаимосвязанные с Борисовым В.Ю. лица, при совершении сделок интересы продавцов и покупателей представляли одни и те же лица, которые являлись заказчиком работ по выделению земельных долей и образованию земельных участков, реализованных по договору от 11.02.2019, а также из того, что приёмку работ по межеванию земельных участков 21.12.2017 уже после перехода права собственности на земельные доли к Васильеву А.В. осуществляли Борисов В.Ю. и Корнеева О.В., из доказанности того, что между Борисовым В.Ю. и Авраменко А.Г. существуют длительные доверительные отношения, а также из факта выдачи Авраменко А.Г. нотариальной доверенности Борисову В.Ю. сроком на 10 лет с полномочиями на продажу земельных участков, включая спорные участки, по цене и на условиях по его усмотрению с правом получения денег от продажи данных земельных участков, и обращения Борисова В.Ю. от имени Авраменко А.Г. в администрацию поселения с извещением о намерении продать спорные земельные участки сельскохозяйственного назначения.

Суд первой инстанции, правильно применив статью 167 и пункт 2 статьи 170 ГК РФ, сделал правовой вывод, соответствующий установленным по делу обстоятельством и имеющимся в деле доказательствам, о том, что в данном случае спорные сделки прикрывают сделку по выводу принадлежащего корпорации имущества из-под контроля корпорации в ущерб её интересам, и применил последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в собственность ОАО "Заречье". Установив, что земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121 образованы в результате выделения принадлежащей корпорации земельной доли из земельного участка с кадастровым номером 60:12:0000000:52, суд первой инстанции правомерно обязал ответчика возвратить ОАО "Заречье" данные земельные участки.

Заявление ответчика и третьего лицо о применении исковой давности мотивированно отклонено судом первой инстанции. При этом суд правильно применил статьи 181, 199, 200 ГК РФ, правильно определил начало исчисления течения срока исковой давности, установил, что о нарушении своего права и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, истец узнал в 2021 году при рассмотрении другого дела (N А52-4486/2020).

Отклоняя доводы заявителей, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что при проведении общего собрания акционеров корпорации 05.06.2018 была раскрыта информация о спорных сделках либо истец иным образом должен был узнать о совершении этих сделок; что данные бухгалтерского баланса общества, утверждаемого на общем собрании акционеров корпорации, позволяли сделать вывод о совершении этих сделок, с учётом того, что корпорация приобрела право на земельные доли по договору с администрацией поселения и доли отчуждены по договору от 24.11.2017 в одном и том же полугодии, в связи с чем факт отчуждения земельных долей корпорацией не мог быть установлен из сведений, отраженных в бухгалтерской отчётности корпорации.

Исходя из оценки фактических обстоятельств дела в их совокупности, суд первой инстанции сделал правильные выводы об установлении факта отчуждения принадлежащей ОАО "Заречье" земельной доли по спорным сделкам лицам, находящимся под контролем Борисова В.Ю. с явным ущербом для корпорации в отсутствии доказательств исполнения обязательства по внесению платы по договорам.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, и у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения и отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу N А52-2939/2021 отменить.

Решение Арбитражного суда Псковской области от 08.07.2022 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Авраменко Андрея Григорьевича в пользу акционерного общества "Дорога", адрес: 192007, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Волковское, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259, и открытого акционерного общества "Заречье", адрес: 182356, Псковская обл., Опочецкий р-н, д. Матюшкино, ОГРН 1096031000053, ИНН 6012007410, по 3 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационным жалобам в пользу каждого.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова М. В. Захарова