Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2023 г. N Ф07-6299/23 по делу N А56-75210/2022

05 июня 2023 г.

Дело N А56-75210/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой Н.Ю. (доверенность от 09.01.2023 N 04-07/00133), от общества с ограниченной ответственностью "НЭВИЛ" Церны Е.С. (доверенность от 19.07.2022),

рассмотрев 01.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НЭВИЛ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу N А56-75210/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НЭВИЛ", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 92, лит. Д, ОГРН 1147847366226, ИНН 7842529768 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительными решений от 10.06.2022 N 64246А, от 10.06.2022 N 64247А об отказе в государственной регистрации в отношении Общества; обязании Инспекцию устранить нарушения прав путем внесения записи о ликвидации Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 11 по Санкт-Петербургу, адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 46-48, лит. А, пом. 39-Н, ОГРН 1047846000146, ИНН 7842000011 (далее - Инспекция N 11).

Решением суда от 06.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.03.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что Обществом были предоставлены все необходимые документы для проведения процедуры ликвидации, а также доказательства об отсутствии неисполненной обязанности по уплате налогов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция N 11 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражала по мотивам, приведенным в отзыве.

Инспекция N 11 о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.02.2022 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2227800431550 были внесены сведения о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сведения о начале процедуры ликвидации Общества были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" Часть 1 N 8 (878) от 02.03.2022/824.

В регистрирующий орган 04.05.2022 в отношении Общества был представлен установленный пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме N Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В связи с тем, что Инспекция располагала информацией о включении Общества в план выездных налоговых проверок, было принято решение от 13.05.2022 о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

В дальнейшем 09.06.2022 на основании статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) Инспекцией N 11 принято решение N 107/19 о назначении выездной налоговой проверки в отношении Общества по всем налогам, сборам и страховым взносам.

Инспекция, располагая информацией о том, что Инспекция N 11 приняла решение о назначении выездной налоговой проверки в отношении Общества, решениями от 10.06.2022 N 64246А, от 10.06.2022 N 64247А отказала в государственной регистрации со ссылкой на подпункт "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Общество, считая, что принятые решения Инспекции нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суды обеих инстанций, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признали требования Общества не подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в ЕГРЮЛ иных данных, не связанных с изменениями устава, уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности (пункт 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В случае если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.

Основания, условия и способы проведения проверочных мероприятий налогового контроля утверждены приказом Федеральной налоговой службы России от 11.02.2016 N ММВ7-14/72@ (зарегистрировано в Министерстве юстиции России 20.05.2016 N 42195), согласно подпункту 2 пункта 2 которого основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в том числе является несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов Федеральной налоговой службы России.

Подпунктом "в" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ определено, что в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В соответствии со статьей 89 НК РФ порядок проведения выездной налоговой проверки в связи с ликвидацией организации-налогоплательщика (плательщика сбора, налогового агента), не содержит указаний на специальные сроки ее проведения, в том числе касающихся сроков принятия решения о проведении такой проверки, что свидетельствует о применении к ней общих правил о сроках, действующих в отношении выездных налоговых проверок, без каких-либо особенностей, но с учетом положений пункта 11 статьи 89 НК РФ.

На основании пункта 11 статьи 89 НК РФ выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Предоставив налоговым органам право проведения такой проверки, законодатель тем самым включил ее в число ликвидационных мероприятий, до завершения которых ликвидация юридического лица не может быть завершена.

Принимая во внимание указанные положения Налогового кодекса Российской Федерации, налоговый орган при принятии решения о проведении выездной налоговой проверки не ограничен сроками, установленными для предъявления кредиторами своих требований к ликвидируемому должнику.

В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом N 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Из оспариваемых решений регистрирующего органа и материалов дела следует, что основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записей о составлении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидации юридического лица послужил факт проведения выездной проверки в отношении Общества.

В настоящем случае инициированная налоговым органом выездная налоговая проверка в отношении Общества в связи с его ликвидацией является одним из необходимых ликвидационных мероприятий, до завершения которых ликвидация юридического лица не может быть осуществлена.

Учитывая, что промежуточный ликвидационный баланс не может быть представлен в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, если она начата в связи с ликвидацией юридического лица, суды пришли к верному выводу о наличии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах обе инстанции пришли к правильному выводу, что в силу статьи 13 ГК РФ, статьи 198 АПК РФ отсутствуют правовые и фактические основания для признания незаконными оспариваемых решений Инспекции и отказали в удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя о том, что Инспекция N 11 должна была в двухмесячный срок принять решение о проведении выездной налоговой проверки, а также довод о том, что на дату составления ликвидационного баланса в отношении Общества меры налогового контроля не осуществлялись, а на основании справки на 13.05.2022 N 74599 у Общества неисполненные обязательства по уплате налогов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством по налогам и сборам, отсутствовали, то есть представленный Обществом ликвидационный баланс является достоверным и отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица на дату подачи заявления в регистрирующий орган, являлись предметом изучения судов обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, отклонены как необоснованные с подробным изложением мотивов отклонения.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу N А56-75210/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НЭВИЛ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева