Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2023 г. N Ф07-6730/23 по делу N А56-76819/2022

06 июня 2023 г.

Дело N А56-76819/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Пластполимер" Нестерова В.В. (доверенность от 30.09.2022 N 325-1/65), Никиташина Д.В. (доверенность от 25.07.2022 N 325-1/53), от общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Бонава" Клосс И.В. (доверенность от 19.01.2022),

рассмотрев 01.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пластполимер" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А56-76819/2022,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Пластполимер", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 32, ОГРН 1027802482564, ИНН 7806012491 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Бонава", адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 114-116, лит. А, ОГРН 1207800061248, ИНН 7841089000 (далее - Компания), о расторжении предварительного договора от 08.09.2021 купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между Обществом и Компанией, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Решением суда от 09.11.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2023 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции неправильно истолковал пункт 2.19.1 договора, более того, неправильно истолковал и сам покупатель (Компания), что свидетельствует о том, что сторонами не согласован предмет договора, а также его цена. Кроме того, заявитель указывает, что им приведены обстоятельства, не позволяющие выполнить отлагательные условия, предусмотренные пунктами 4.1, 4.2 договора, соответственно, имеются основания для расторжения договора. Также кассатор не согласен с выводом суда о недоказанности Обществом факта изменения существенных обстоятельств после заключения договора. Помимо прочего, податель жалобы считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что предварительный договор предусматривает передачу покупателю всех объектов недвижимости, поименованных в договоре, для целей реализации проекта строительства жилого комплекса на земельных участках, между тем, в зданиях на земельных участках, являющихся предметом продажи, расположено предприятие, являющееся исполнителем по государственным контрактам, выполняемым в рамках государственного оборонного заказа (далее - ГОЗ), что делает невозможным исполнение данной сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили предварительный договор от 08.09.2021 купли-продажи объектов недвижимости, в котором стороны определили, что продавец намерен передать покупателю, а покупатель принять одновременно все объекты недвижимости, поименованные в договоре, и стать единственным правообладателем указанных объектов недвижимости для целей реализации проекта на земельных участках.

Согласно пункту 1.2 договора продавцу на праве собственности принадлежат земельные участки: площадью 28 933 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005161:25, по адресу: Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 32, лит. А, и площадью 2408 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005161:24, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Жукова, д. 21, лит. А, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов

Земельные участки передаются для реализации покупателем проекта по строительству многоквартирного жилого дома/жилых домов (пункт 2.10 договора).

Как следует из пункта 2.19.1 договора, стороны указали, что признают и допускают, что в случае изменения функциональной зоны, в которой находятся земельные участки, в рамках выполнения отлагательных условий, предусмотренных пунктами 4.1, 4.2 договора, на зону, допускающую ограниченную жилую застройку (например, до 50% общей площади земельных участков), минимальный размер общей продаваемой площади составляет 23 000 кв.м.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что при условии исполнения всех отлагательных условий, указанных в разделе 4 договора, в срок до 31.12.2025 и при подтверждении исполнения данных условий уполномоченными представителями сторон стороны обязуются заключить основной договор на приведенных в договоре условиях в течение 15-ти рабочих дней с даты наступления последнего из событий, указанных в разделе 4 договора.

В случае, если хотя бы одно из отлагательных условий, указанных в разделе 4 договора, не будет исполнено до 31.12.2025, покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от заключения основного договора (пункт 3.2 договора).

При отсутствии отказа покупателя заключить основной договор в случае, указанном в пункте 3.2, срок заключения основного договора автоматически продлевается на один год. При этом отлагательные условия подлежат исполнению до окончания автоматически продленного срок заключения сторонами основного договора. Таким образом, срок заключения сторонами основного договора может быть продлен автоматически два раза подряд, каждый раз на один год (пункт 3.3 договора), то есть фактически до 31.12.2027.

В разделе 4 договора сторонами согласованы отлагательные условия заключения основного договора купли-продажи, которые включают в том числе:

- вступление в силу новой редакции Генерального плана Санкт-Петербурга с учетом изменений, предусматривающих нахождение земельных участков в функциональной зоне Генерального плана Санкт-Петербурга и территориальной зоне правил землепользования и застройки Санкт-Петербурга, разрешающих жилую застройку (многоэтажную жилую застройку (высотную застройку) в качестве основного вида разрешенного использования земельных участков или условно-разрешенного вида использования земельных участков (пункт 4.1 договора);

- получение Градостроительного плана, предусматривающего размещение на земельных участках жилой застройки в качестве основного вида разрешенного использования земельных участков, либо содержащий информацию о распоряжении Комитета по градостроительству и архитектуре Санкт-Петербурга о предоставлении разрешения на условно-разрешенный вид использования земельных участков для размещения жилой застройки (пункт 4.2 договора).

Как указало Общество, во исполнение отлагательных условий Обществом в рамках подготовки обоснования изменения функциональной зоны земельных участков необходимо было получить согласование Комитета по промышленной политике, инновациям и торговле Санкт-Петербурга (далее - Комитет).

Согласно выданному Обществу письму от 20.07.2022 N 01-26-6616/22-0-1 Комитет полагает возможным рассмотрение представленной градостроительной инициативы на Комиссии по подготовке изменений в Генеральный план Санкт-Петербурга исключительно на основании концепции, предусматривающей выделение не менее 1 га территории для размещения производственных объектов, после предоставления такой концепции в Комитет.

Ссылаясь на то, что общая площадь преобразуемых земельных участков, являющихся потенциальным предметом основного договора, составляет 3,13 га, Общество указало, что выполнение отлагательных условий договора в части изменения функциональной зоны под жилищное строительство в существующих границах земельных участков не представляется возможным ввиду требования Комитета сохранить существующую производственную зону на 1 га общей площади земельных участков.

В этой связи Общество указало на невозможность выполнения мероприятий по строительству объектов социальной инфраструктуры для обеспечения жилой застройки, предписанных в заключении администрации Калининского района Санкт-Петербурга от 21.04.2022 N 04-27119/22-1-1.

Кроме того, Общество указало, что на территории спорных земельных участков расположено научно-производственное объединение в области исследования и разработки технологий производства широкого ассортимента пластмасс и оно является исполнителем 46 государственных контрактов, выполняемых в рамках ГОЗ, в связи с чем любые сделки, ставящие под угрозу деятельность Общества по исполнению ГОЗ, являются недопустимыми.

Общество также указало, что Компания является иностранным юридическим лицом, которое с 04.03.2022 заявило о прекращении деятельности на территории Российской Федерации.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество направило в адрес Компании письмо от 17.05.2022 N 01-17/05/22 с просьбой расторгнуть заключенный сторонами предварительный договор ввиду существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Поскольку указанное требование оставлено Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что изменение соответствующих обстоятельств было предусмотрено сторонами в пункте 2.19.1 предварительного договора, иных доказательств существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора Обществом не представлено.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, проанализировав условия предварительного договора, руководствуясь положениями статей 309, 310, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции заключил, что факт существенного изменения обстоятельств после заключения предварительного договора, в том числе с учетом срока действия предварительного договора (фактически до 2027 года), истцом не доказан, следовательно, требование о расторжении предварительного договора является необоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отметил, что стороны в договоре (пункт 2.19.1) предусмотрели невозможность приобретения всей площади земельных участков, соответственно, фактически учли и изменения соответствующих обстоятельств, на которые ссылается истец в части невозможности реализации 1 га земли. При этом суд учел отсутствие доказательств невозможности изменения функционального назначения земельных участков, также размещения производства для государственных заказов на 50% общей площади спорных земельных участков.

Суд дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для применения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем деле.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данные аргументы были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, что отражено в судебном акте.

Таким образом, суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А56-76819/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пластполимер" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева