Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2023 г. N Ф07-5735/23 по делу N А56-2361/2022

07 июня 2023 г.

Дело N А56-2361/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой" представителя Гневковской Л.С. по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев 05.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Московская инвестиционно-строительная компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу N А56-2361/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой", адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Комиссара Смирнова, д. 15, лит. Б, пом. 2Н, каб. 15, ОГРН 1157847430400, ИНН 7810397999 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Московская инвестиционно-строительная компания", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Жуковского, д. 22, лит. А, пом. 10Н, каб. 2, ОГРН 1037861003256, ИНН 7838001598 (далее - Компания), о взыскании 93 776 163,79 руб. задолженности по договору субподряда от 25.10.2016 N ПД/19.10.2016.

Судом первой инстанции для совместного рассмотрения был принят встречный иск Компании о признании недействительным договора уступки права требования от 05.10.2018 N УПТ/02/05.10.2018, применении последствия недействительности сделки и взыскании с Общества в пользу Компании неосновательного обогащения в размере 2 666 400 руб. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, 30.01.2023 Тупицына Александра Владимировна обратилась с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по делу N А56-2361/2022, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу жалобы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 в удовлетворении ходатайства Тупицыной А.В. о восстановлении пропущенного процессуального срока отказано, апелляционная жалоба возвращена подателю.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2023 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу N А56-2361/2022 оставлено без изменения. Суд округа указал на то, что поскольку судебными актами по настоящему делу права и обязанности Тупицыной А.В. не затрагиваются, у нее априори отсутствовало право на обжалование решения суда первой инстанции в апелляционном порядке, независимо от результатов рассмотрения судом ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа поступила кассационная жалоба Компании, в которой ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не отрицает наличие обязательства, исполнение которого было присуждено обжалуемыми судебными актами, однако отрицает статус истца, как кредитора по такому обязательству, поскольку при рассмотрении дела обнаружилась неопределенность в отношении того, кто им является: Общество или Тупицына А.В. как правопреемник лица, в отношении которого первоначально возникло обязательство Компании; при этом суды первой и апелляционной инстанций такую неопределенность (а фактически - спор между кредиторами) разрешили необоснованно, без привлечения к участию в деле кредитора-конкурента - правопреемника ООО "Промтрендпроект" (цедента прав по спорному обязательству в пользу истца) А.В. Тупицыной, несмотря на процессуальные заявления последней.

Компания указывает на то, что в результате вынесения обжалуемых судебных актов она оказалась должником по обязательству, в отношении кредитора по которому существует спор, надлежащим образом не решенный.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

Компания о времени и месте рассмотрения жалобы извещена надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (заказчиком) и ООО "Промтрендпроект" (подрядчиком) был заключен договор субподряда от 25.10.2016 N ПД/19.10.2016 (далее - Договор субподряда). Факт наличия неисполненных обязательств перед подрядчиком Компания не оспаривает.

Впоследствии между ООО "Промтрендпроект" (цедентом) и Обществом (цессионарием) был заключен договор уступки права требования от 05.10.2018 N УПТ/02/05.10.2018 (далее - Договор цессии), по которому Обществу перешло право требования задолженности к Компании в размере 96 442 563,79 руб., возникшей на основании Договора субподряда N ПД/19.10.2016.

В силу пункта 3.2.1 Договора цессии цессионарий обязался оплатить в срок до 31.10.2019 за уступленное право денежные средства в размере 96 000 000 руб. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть Договор цессии в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки.

Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения Договора цессии (пункт 5.1).

Все разногласия, возникающие в ходе исполнения настоящего договора или в связи с ним, разрешаются сторонами путем переговоров. Срок ответа на претензию - 10 дней с момента ее получения, но в любом случае не более 20 дней с момента ее направления (пункт 6.1).

05.10.2018 подписан Акт приема-передачи документации, по которому цедент передал Обществу Договор субподряда, счета-фактуры и прочую первичную документацию, относящуюся к возникновению права требования.

В последующем Компанией был предоставлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018, подписанный со стороны последней главным бухгалтером Смолкиной С.В., подтверждавший наличие кредиторской задолженности в пользу Общества в размере 79 553 978,50 руб. В указанном акте сверки отражено поступление от 05.10.2018 кредиторской задолженности в размере 96 442 563,79 руб. в пользу Общества.

В обоснование исковых требований Общество указывает на то, что в период с 21.03.2019 по 04.10.2019 Компания частично исполнила обязательство по уплате задолженности в размере 2 666 400 руб., таким образом, задолженность Компании перед Обществом фактически составила 93 776 163,79 руб.

Поскольку Компания в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатила, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования от 05.10.2018 N УПТ/02/05.10.2018, применении последствия недействительности сделки и взыскании с Общества в пользу Компании неосновательного обогащения в размере 2 666 400 руб.

Суд первой инстанции, признав требования Общества обоснованными в заявленном размере, удовлетворил иск в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказал.

Апелляционный суд, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 13.10.2022 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 ГК РФ..

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, Компания ссылалась на то, что Обществом не была произведена оплата по Договору цессии, поэтому на основании пункта 3.2.1 Договора ликвидатор ООО "Промтрендпроект" Тупицына А.В. в одностороннем порядке отказалась от Договора цессии, направив уведомление о расторжении договора от 24.02.2021 N 277/В-2021/Ж, в связи с чем является кредитором Компании.

Суд округа полагает правомерным удовлетворение первоначального иска Общества и взыскание с ответчика в пользу истца 93 776 163,79 руб. задолженности по Договору субподряда на основании Договора Цессии, и, соответственно, отказ в удовлетворении встречного иска Компании о признании недействительным Договора уступки, применении последствия недействительности сделки и взыскании с Общества в пользу Компании неосновательного обогащения в размере 2 666 400 руб., поскольку из материалов дела не следует, что ликвидатором ООО "Промтрендпроект" Тупицыной А.В. либо данной организацией было направлено в адрес Общества уведомление об отказе от Договора цессии, доказательств направления такого уведомления в адрес Общества материалы дела не содержат.

Таким образом, суд округа отмечает, что спорный Договор цессии априори действовал, а судебные акты по настоящему делу не нарушают права и законные интересы ликвидатора ООО "Промтрендпроект" Тупицыной А.В., поскольку документально не подтвержденное утверждение об обстоятельствах не влечет обязанность судов привлекать лиц, которые ссылаются на подобные обстоятельства, к участию в деле третьими лицами в порядке статьи 51 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как верно указали суды, представленное в материалы дела уведомление об одностороннем отказе от Договора цессии направлено не в адрес истца, а в адрес ответчика, который стороной Договора цессии не является.

Соответственно, до ликвидации ООО "Промтрендпроект" Договор цессии являлся действующим, права и обязанности Цедента по нему осуществляло ООО "Промтрендпроект", причем на момент ликвидации срок оплаты по Договору цессии не истек. После ликвидации ООО "Промтрендпроект" обязательства сторон по Договору прекратились на основании статьи 419 ГК РФ.

Кроме того, как верно отметили суды, ответчик признал задолженность по Договору субподряда, а также факт перехода права требования к истцу, о чем свидетельствует двусторонний акт сверки взаимных расчетов за 2018 год, а также отчет по операциям истца, в котором отражены платежи ответчика.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу N А56-2361/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Московская инвестиционно-строительная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина М.Г. Власова Н.Н. Малышева