Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 13АП-38382/22 по делу N А56-2361/2022

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2023 г.

Дело N А56-2361/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Новиковой Е.М., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Пановой А.М.

при участии:

от истца (заявителя): Казанцев В.О. - доверенность от 01.08.2021

от ответчика (должника): Жук Е.В. - доверенность от 25.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38382/2022) акционерного общества "Московская инвестиционно-строительная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по делу N А56-2361/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юнистрой"

к акционерному обществу "Московская инвестиционно-строительная компания"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юнистрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Московская инвестиционно-строительная компания" (далее - ответчик) о взыскании 93 776 163,79 руб. задолженности по договору субподряда от 25.10.2016 N ПД/19.10.2016.

Для совместного рассмотрения принят встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования от 05.10.2018 N УПТ/02/05.10.2018, применении последствия недействительности сделки и взыскании с ООО "Юнистрой" в пользу АО "МИСК" неосновательного обогащения в размере 2 666 400 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 13.10.2022 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что ООО "Юнистрой" не является надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку истцом оплата по Договору цессии не была произведена, договор цессии расторгнут ликвидатором ООО "Промтрендпроект".

В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал, истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.10.2016 между ответчиком (Заказчик) и ООО "Промтрендпроект" (Подрядчик) заключен договор субподряда N ПД/19.10.2016 (далее - Договор субподряда). Работы по договору выполнены Подрядчиком в полном объеме и приняты Заказчиком без замечаний.

05.10.2018 ООО "Промтрендпроект" (Цедент) и истец (Цессионарий) заключили договор уступки права требования N УПТ/02/05.10.2018 (далее - Договор цессии), в силу которого истцу перешло право требования задолженности к ответчику в размере 96 442 563,79 руб., возникшей на основании договора субподряда N ПД/19.10.2016.

Согласно пункту 5.1 Договора цессии истец приобретает право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения Договора.

05.10.2018 подписан Акт приема-передачи документации, по которому Цедент передал Цессионарию: Договор субподряда; Счета-фактуры; Прочую первичную документацию, относящуюся к возникновению права требования.

В последующем ответчиком предоставлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018, подписанный со стороны последнего Главным бухгалтером Смолкиной С.В., который подтвердил наличие Кредиторской задолженности в пользу ООО "Юнистрой" в размере 79 553 978,50 руб. Среди прочего в указанном акте сверки взаимных расчетов имеется отображение поступления от 05.10.2018 кредиторской задолженности в размере 96 442 563,79 руб. в пользу ООО "Юнистрой".

В период с 21.03.2019 по 04.10.2019 ответчик частично исполнил обязательство по уплате задолженности в размере 2 666 400 руб.

Таким образом, в настоящее время у истца имеется требование к ответчику в размере 93 776 163,79 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 01.11.2020 с требованием об уплате задолженности, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск, отказывая в удовлетворении встречного иска, правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 2 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил, что истцом не произведена оплата по Договору цессии, поэтому на основании пункта 3.2.1 Договора ликвидатор ООО "Промтрендпроект" Тупицына А.В. в одностороннем порядке отказалась от договора, направив уведомление о расторжении договора N 277/В-2021/Ж от 24.02.2021. По мнению ответчика, кредитором по обязательствам из Договора субподряда является не истец, а ликвидатор ООО "Промтрендпроект" Тупицына А.В.

Согласно пункту 3.2.1 Договора цессии в случае неисполнения обязательства по оплате Цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Расчеты между сторонами должны были быть произведены до 31.10.2019.

Вместе с тем, в отношении ООО "Промтрендпроект" 21.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись N 6197847164355 о ликвидации юридического лица, которая в силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, как верно заметил суд первой инстанции, на основании статьи 419 ГК РФ обязательство по уплате цены Договора цессии в момент ликвидации ООО "Промтрендпроект" прекратилось.

Вопреки мнению ответчика, права кредитора ни по Договору субподряда, ни по Договору цессии не перешли к ликвидатору ООО "Промтрендпроект" Тупицыной А.В., поскольку участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам (пункт 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Представленное в материалы дела уведомление об одностороннем отказе от Договора цессии направлено не в адрес истца, а в адрес ответчика, который стороной Договора цессии не является.

Доказательства направления с описью вложений данного уведомления в адрес истца до ликвидации ООО "Промтрендпроект" (до 21.03.2019) в материалы дела не представлены, истец факт получения такого уведомления отрицает.

Таким образом, до ликвидации ООО "Промтрендпроект" Договор цессии являлся действующим, права и обязанности Цедента по нему осуществляло ООО "Промтрендпроект". После ликвидации ООО "Промтрендпроект" обязательства сторон по Договору прекратились на основании статьи 419 ГК РФ.

Ответчик полагает, что договор цессии является ничтожной сделкой по основанию п. 2 ст. 168, ст. 170 ГК РФ, как прикрывающий дарение, притворной сделкой, совершенной в нарушение явно выраженного запрета на дарение между коммерческими организациями.

Вместе с тем, согласно пункт 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Однако из условий Договора цессии такого намерения не усматривается, пункт 3.2.1 Договора цессии содержит условие о цене и указание на порядок оплаты. Право Цедента на односторонний отказ от договора в случае нарушения Цессионарием обязательства по оплате не свидетельствует о намерении одарить Цессионария. Наоборот, в случае одностороннего отказа от Договора на основании пункта 4 статьи 453 ГК РФ Цессионарий должен был бы возвратить полученное право требования Цеденту.

Из ответа МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу следует, что на момент составления промежуточного ликвидационного баланса (14.02.2019) у ООО "Промтрендпроект" отсутствовала на балансе дебиторская задолженность, а также отсутствовали обязательства, как долгосрочные, так и краткосрочные. В окончательном ликвидационном балансе также отсутствует как дебиторская, так и кредиторская задолженность.

Учитывая, что на момент ликвидации у ООО "Промтрендпроект отсутствовало имущество подлежащее распределению, в том числе и дебиторская задолженность истца, что подтверждено документами из регистрационного дела ООО "Промтрендпроект", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец произвел встречное предоставление. Доказательств обратного, в том числе, наличия воли сторон передать право требования без какого-либо встречного предоставления не представлено.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для признания Договора цессии ничтожной сделкой отсутствуют, в связи с чем встречный иск удовлетворению не подлежит.

Более того, суд первой инстанции обоснованно обратил внимание на то обстоятельство, что ответчик признал задолженность по договору субподряда, а также факт перехода права требования к истцу, о чем свидетельствует двусторонний акт сверки взаимных расчетов за 2018 год, а также отчет по операциям истца, в котором отражены платежи ответчика.

При этом, ответчик факт подписания акта сверки не оспорил, факт оплат подтвердил в отзыве и встречном иске.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно посчитал, что требования истца по первоначальному иску о взыскании задолженности в заявленном размере подлежащим удовлетворению, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязанности по оплате выполненных работ в размере 93 776 163,79 руб.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по делу N А56-2361/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.М. Новикова Е.В. Савина