Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2023 г. N Ф07-6014/23 по делу N А56-28884/2022

07 июня 2023 г.

Дело N А56-28884/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии Ласкина К.Г. и его представителя Одабашяна Г.Н.

(доверенность от 05.05.2022),

рассмотрев 31.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гражданский" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-28884/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гражданский", адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1027802491947, ИНН 7804057842 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ласкину Кириллу Геннадьевичу о взыскании 22 270 215 руб. 31 коп. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечен Митрушин Михаил Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 06.10.2022 и постановление от 16.02.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу Ласкин К.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Ласкин К.Г. и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 16.07.1996, его участниками являются Ласкин К.Г., Николаев О.А. и Митрушин С.В. с долями в уставном капитале в размере 25, 25 и 50 процентов соответственно.

Решением общего собрания участников Общества от 01.04.2007 генеральным директором Общества избран Ласкин К.Г. с окладом 100 000 руб. в месяц. На основании данного решения Общество в лице Николаева О.А. и Ласкин К.Г. заключили трудовой договор от 01.04.2007 N о.02/2007.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 трудового договора работник назначается на должность генерального директора Общества с окладом 100 000 руб. в месяц; Общество является местом работы работника по совместительству с оплатой из расчета 0,5 ставки.

Решением общего собрания участников от 01.02.2019 досрочно с 19.02.2019 прекращены полномочия Ласкина К.Г. как генерального директора Общества; на должность генерального директора избран Николаев О.А. Соответствующая запись внесена 28.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как указало Общество в исковом заявлении, в период с мая 2016 года по декабрь 2018 года Ласкин К.Г. незаконно выплатил себе в качестве вознаграждения 22 270 215 руб. 31 коп., значительно превысив размер вознаграждения, определенный трудовым договором.

Общество, ссылаясь на то, что о данных фактах ему стало известно только после вступления Николаева О.А. в должность генерального директора, считая, что в результате недобросовестных действий Ласкина К.Г., выразившихся в выплате себе вознаграждения за выполнение обязанностей генерального директора Общества в повышенном размере, Обществу причинены убытки, 22.03.2022 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При рассмотрении корпоративных споров по искам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 196, 199, 200 ГК РФ).

Ласкин К.Г., возражая против предъявленных к нему требований, заявил о пропуске Обществом срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, в случаях, когда требование о возмещении директором убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, правомерно посчитали, что в данном случае срок исковой давности по требованию Общества о взыскании с Ласкина К.Г. денежных средств в возмещение убытков начал течь не позднее вступления Николаева О.А. на должность генерального директора Общества на основании решения общего собрания участников Общества от 01.02.2019, то есть с 19.02.2019. При этом на определение начала течения срока исковой давности по требованиям юридического лица, вытекающим из корпоративных отношений, не влияет дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (28.03.2019), имеющая значение исходя из положений статьи 51 ГК РФ для отношений юридического лица с другими участниками гражданского оборота, но не для корпоративных отношений.

Суды также обоснованно приняли во внимание, что до избрания Николаева О.А. в феврале 2019 года на должность генерального директора Общества ему была выдана доверенность от 25.04.2018 сроком на три года на право осуществления от имени Общества всех полномочий, которые осуществляет руководитель организации. При этом положениями ГК РФ не исключается возможность совершения от имени юридического лица юридически значимых действий законным представителем (руководителем) и одновременно представителем по доверенности. Кроме того, Николаев О.А., будучи участником Общества с 2004 года и с 13.04.2018 обладая долей в уставном капитале Общества в размере 25%, был вправе получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными финансовыми документами Общества, содержащими сведения о совершенных денежных операциях, в том числе в пользу генерального директора Ласкина К.Г., то есть как участник Общества мог еще до своего назначения на должность генерального директора узнать о произведенных Ласкиным К.Г. себе выплатах и принять меры к защите интересов Общества, если считал таковые нарушенными.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу, что исковое заявление подано Обществом 22.03.2022 с пропуском срока исковой давности, в соответствии со статьями 195, 196, 199 ГК РФ применили по заявлению ответчика исковую давность и отказали в иске по данному основанию.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов о применении исковой давности соответствуют обстоятельствам спора и нормам права, подлежащим применению с учетом особенностей спора, вытекающего из корпоративных отношений.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-28884/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гражданский" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина