Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2023 г. N Ф07-5665/23 по делу N А56-110848/2020

08 июня 2023 г.

Дело N А56-110848/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии представителя Ситникова С.П. - Кириллова А.А. по доверенности от 02.02.2023, представителя конкурсного управляющего Носова С.О. - Пузиной Н.Ю. по доверенности от 01.11.2022,

рассмотрев 06.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ситникова Сергея Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу N А56-110848/2020/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лентелефонстрой-Проект", адрес: Санкт-Петербург, ул. Малая Морская, д. 15/7, ОГРН 1027810225520, ИНН 7826734209 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021, конкурсный управляющий Носов Сергей Олегович обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок в отношении автомобиля Тойота CAMRY, 2010 года выпуска, идентификационный номер VIN XW7BE40K80S015992 (далее - Автомобиль), а именно договора купли-продажи от 18.04.2019 N 10, заключенного Обществом и индивидуальным предпринимателем Ситниковым Сергеем Павловичем, договора купли-продажи от 22.04.2019 N 9/19, заключенного Ситниковым С.П. и Леонтьевой Дарьей Николаевной; применении последствий недействительности сделок в виде возврата Автомобиля в конкурсную массу Общества.

Определением суда первой инстанции от 02.12.2022 договор от 18.04.2019 N 10, заключенный Обществом и Ситниковым С.П., признан недействительным, в качестве последствий недействительно сделки с Ситникова С.П. в конкурсную массу взыскано 614 776 руб. 86 коп.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 определение от 02.12.2022 в обжалуемой Ситниковым С.П. части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ситников С.П. просит отменить определение от 02.12.2022 и постановление от 14.02.2023, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы, полагая недоказанным конкурсным управляющим наличия у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика об этом, указывает на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи от 18.04.2019 N 10 недействительным; считает, что рыночная стоимость Автомобиля на дату его продажи надлежащим образом не подтверждена.

В судебном заседании представитель Ситникова С.П. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего по жалобе возражала по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить обжалуемых судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, по договору от 18.04.2019 N 10 Обществом в пользу Ситникова С.П. отчужден Автомобиль за 216 000 руб.

Согласно приемо-передаточному акту к названному договору Автомобиль передан покупателю в технически исправном состоянии.

Впоследствии указанное транспортное средство продано Ситниковым С.П. за 250 000 руб. Леонтьевой Д.Н. по договору купли-продажи от 22.04.2019 N 9/19.

В качестве доказательств оплаты передаваемого транспортного средства в материалы дела ответчиком Леонтьевой Д.Н. представлено соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 31.01.2020, выписка по счету Ситникова П.С., подтверждающая получение 19.09.2019 денежных средств от Леонтьевой Д.Н. на сумму 250 000 руб.

Суды выяснили, что Обществом и Ситниковым С.П. 31.01.2020 заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований, согласно которому Общество прекратило свои права требования к Ситникову С.П. на сумму 200 611 руб. 58 коп. по договору от 18.04.2019 N 10, а Ситников С.П. прекратил свои права требования к Обществу за выполненные им работы по прокладке волоконно-оптического кабеля по договору от 01.10.2018 N 6/18-СМР на ту же сумму.

Полагая, что отчуждение Автомобиля произведено должником по заниженной цене в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал доказанным факт выполнения Ситниковым С.П. подрядных работ и проведения сторонами взаимозачета, и, как следствие, частичную оплату Ситниковым С.П. стоимости Автомобиля, предусмотренной договором от 18.04.2019 N 10 (200 611 руб. 57 коп.).

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительной цепочки сделок.

Доводов о несогласии с указанным выводом кассационная жалоба не содержит.

В то же время суд первой инстанции установил совокупность условий для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части договора от 18.04.2019 N 10, признав его недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с данными выводами.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица,

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 15.01.2021, договор с Ситниковым П.С. заключен 18.04.2019, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из представленных конкурсным управляющим сведений из открытых источников информационно-коммуникационный сети Интернет, согласно которым стоимость аналогичного Автомобилю транспортного средства по состоянию на апрель 2019 года составляла от 760 000 руб. до 900 000 руб. (среднерыночная цена - 800 000 руб.), суды пришли к выводу об отчуждении Автомобиля по существенно заниженной цене.

Суды выяснили, что в соответствии с бухгалтерским балансом Общества по состоянию на 31.12.2018 у должника имелась существенная кредиторская задолженность и на момент совершения сделки баланс являлся убыточным.

Отметив, что в спорный период в картотеке арбитражных дел была отражена информация о наличии нескольких исковых требований, предъявленных к Обществу, а также Едином реестре сведений о банкротстве 04.03.2019 опубликована информация о намерении общества с ограниченной ответственностью "Мультисервисные системы и коммуникации" обратиться в суд с заявлением о банкротстве Общества, суды указали, что Ситников П.С. при должной осмотрительности и добросовестности мог быть осведомлен о финансовом состоянии Общества и наличии у него неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Установив, что спорная сделка, совершенная по заниженной цене в условиях нахождения Общества в состоянии имущественного кризиса, о чем ответчику должно было быть известно, повлекла уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, суды пришли к выводу, что указанные действия сторон существенным образом отличались от добросовестного осуществления гражданских прав, в связи с чем признали договор от 18.04.2019 N 10 недействительным как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 4 Постановления N 63 и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В данном случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим и судами в обоснование вывода о недействительности спорных сделок, соответствуют диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку подтверждают уменьшение в результате спорных сделок актива должника, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, в отношении которых должник в спорный период принял на себя обязательства и не исполнил их надлежащим образом.

Несмотря на то, что выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, они не повлияли на исход дела, поскольку судами установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка подателя кассационной жалобы на недоказанность конкурсным управляющим наличия признаков неплатежеспособности в спорный период отклонена судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

В данном случае, отчуждение имущества произведено при наличии кредиторской задолженности, расчеты с которыми после совершения такой сделки не произведены.

Доводы Ситникова С.П. об отсутствии доказательств его осведомленности о причинении спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов и недоказанности конкурсным управляющим рыночной стоимость Автомобиля также подлежат отклонению.

Из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2), следует, что при разрешении споров о признании недействительной подозрительной сделки должника суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В данном случае, с учетом установленных судами обстоятельств отчуждения Автомобиля по цене в 3 раза ниже рыночной, недобросовестность покупателя презюмируется и на него переносится бремя опровержения этого обстоятельства.

В рассматриваемом случае сведения об иной стоимости Автомобиля, доказательства, свидетельствующие о неисправном техническом состоянии транспортного средства, повлекшем столь значительное снижение его стоимости, Ситниковым С.П. не представлены, ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено.

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали действия сторон при заключении Договора направленными на вывод актива должника, что исключает их добросовестность при совершении оспариваемой сделки и неосведомленность покупателя о цели сделки.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по существу выражают несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу N А56-110848/2020/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ситникова Сергея Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк