Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2023 г. N Ф07-4241/23 по делу N А56-116780/2022

09 июня 2023 г.

Дело N А56-116780/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Генеральной прокуратуры Российской Федерации Федуловой С.В. (доверенность от 02.03.2023), от акционерного общества "Коммерческий центр, транспорт и лес" Бабина И.А. (доверенность от 14.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Леверидж" Бабина И.А. (доверенность от 15.12.2022), от компании с ограниченной ответственностью Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd) Бабина И.А. (доверенность от 20.08.2020), от компании с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited) Бабина И.А. (доверенность от 20.08.2020), от Абросимовой Юлии Александровны Бабина И.А. (доверенность от 14.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Коммерческий центр, транспорт и лес", общества с ограниченной ответственностью "Леверидж", компании с ограниченной ответственностью Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd), компании с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited) и Абросимовой Юлии Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу N А56-116780/2022,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее -Прокурор) в интересах Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом "Северная верфь" и акционерным обществом "Коммерческий центр, транспорт и лес" (далее - АО "КЦТЛ"), об образовании и деятельности холдинговой группы, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НК Р.О.С.Т.") списать акции АО "КЦТЛ", номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов: 407 акций - общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Маленькое счастье"; 18 587 акций - компания с ограниченной ответственностью Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd); 18 986 акций - компании с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited); 6687 акций - ООО "Леверидж"; 18 958 акций - Эрстад Инвестментс Лимитед; 90 акций - Абросимова Дарья Александровна; 345 акций - Абросимова Юлия Александровна; 9 акций - Авраменко Людмила Васильевна; 5 акций - Акимова Татьяна Георгиевна; 16 акций - Аксючиц Лидия Васильевна; 15 акций - Александров Алексей Евгеньевич; 14 акций - Александров Владимир Александрович; 5 акций - Андреева Анна Николаевна; 5 акций - Андреева Елена Ивановна; 9 акций - Андреева Ольга Анатольевна; 5 акций - Артамонов Александр Леонидович; 56 акций - Архаров Владимир Михайлович; 14 акций - Балабанов Анатольевич Аркадьевич; 18 акций - Балицкий Геннадий Александрович 9 акций - Бархатова Юлия Витальевна; 17 акций - Батусова Наталья Александровна; 5 акций - Белан Нина Ивановна; 9 акций - Белов Валентин Алексеевич; 18 акций - Белоусов Виктор Евгеньевич; 9 акций - Бобылев Юрий Сергеевич; 9 акций - Богатырев Виктор Григорьевич; 14 акций - Богданов Евгений Михайлович; 5 акций - Бодягин Александр Валентинович; 41 акция - Борисов Виктор Васильевич; 15 акций - Борисов Геннадий Александрович; 5 акций - Бородина Вера Павловна; 5 акций - Быстров Александр Иванович; 3 акции - Быченков Дмитрий Леонидович; 9 акций - Валконен Виктор Вениаминович; 41 акция - Варнаев Александр Евгеньевич; 9 акций - Василенко Александр Васильевич; 9 акций - Васильев Игорь Владимирович; 1 акция - Васильева Ирина Валентиновна; 5 акций - Волкова Людмила Георгиевна; 1 акция - Воробьева Татьяна Ивановна;16 акций - Воронович Нина Константиновна; 15 акций - Гаврилова Галина Владимировна; 5 акций - Галанов Евгений Андреевич; 15 акций - Герасимов Юрий Михайлович; 15 акций - Герлеман Ольга Константиновна; 16 акций - Головкин Николай Васильевич; 15 акций - Горчаков Юрий Валентинович; 2 акции - Григорьян Лариса Андронниковна; 5 акций - Габайдулина Равза Салиховна; 5 акций - Гусева Валерия Васильевна; 5 акций - Даниленко Геннадий Семенович; 18 акций - Джуана Миранда Гонзалесовна; 15 акций - Дмитриев Геннадий Васильевич; 9 акций - Добряков Александр Юрьевич; 9 акций - Догадин Михаил Михайлович; 9 акций - Догадина Елена Владимировна; 14 акций - Дроздова Вера Васильевна; 26 акций - Егоров Алексей Владимирович; 3 акции - Емельянов Владилен Семенович; 9 акций - Епифанов Герман Алексеевич; 1 акция - Ермоленко Екатерина Ефимовна; 16 акций - Ефимова Надежда Петровна; 21 акция - Желновский Сергей Викторович; 2 акции - Жмурко Надежда Владимировна; 22 акции - Загустин Юрий Сергеевич; 21 акция - Заолесский Валерий Вячеславович; 24 акции - Зарина Людмила Алексеевна; 16 акций - Зуева Людмила Михайловна; 9 акций - Зюков Александр Владимирович; 5 акций - Иванов Виктор Владимирович; 9 акций - Иванов Сергей Александрович; 3 акции - Иванов Юрий Анатольевич; 9 акций - Иванова Алевтина Ивановна; 15 акций - Иванова Светлана Валентиновна; 14 акций - Изотов Сергей Иванович; 17 акций - Ильин Дмитрий Алексеевич; 15 акций - Калинин Валерий Михайлович; 14 акций - Камалетдинов Нурислям; 9 акций - Капустин Сергей Алексеевич; 3 акции - Капырин Сергей Анатольевич; 14 акций - Карасев Анатолий Валерьевич; 7 акций - Карпова Алевтина Михайловна; 12 акций - Кельсиков Геннадий Алексеевич; 12 акций - Кинкович Татьяна Тихоновна; 20 акций - Кирилловых Александр Николаевич; 34 акций - Кирилловых Александр Николаевич; 15 акций - Кирова Валентина Васильевна; 3 акции - Ковалев Владимир Николаевич; 21 акция - Ковалина Вера Витальевна; 16 акций - Коворотный Анатолий Александрович; 15 акций - Кокарев Валентин Константинович; 14 акций - Коломыцев Евгений Владимирович; 9 акций - Колопетко Владимир Евгеньевич; 15 акций - Кононов Юрий Яковлевич; 21 акция - Константинова Людмила Викторовна;8 акций - Кормышев Иван Степанович; 15 акций - Королев Владимир Николаевич; 16 акций - Королева Лилия Васильевна; 9 акций - Косинова Зоя Константиновна; 12 акций - Костырин Алексей Васильевич; 18 акций - Кошелева Лидия Александровна; 18 акций - Кулешова Ольга Львовна; 9 акций - Куликов Александр Васильевич; 29 акций - Куприн Александр Васильевич; 5 акций - Купцова Нина Михайловна; 14 акций - Курицын Сергей Владимирович; 15 акций - Кучеров Денис Михайлович; 1 акция - Лапенкова Инна Владимировна; 5 акций - Лапин Николай Рувимович; 15 акций - Лебедев Валерий Алексеевич; 17 акций - Левченко Сергей Станиславович; 9 акций - Лейнонен Виктор Робертович; 3 акции - Линев Валентин Григорьевич; 14 акций - Линчук Владимир Владимирович; 9 акций - Литвинец Василий Филиппович; 9 акций - Логинов Андрей Анатольевич; 15 акций - Логинова Валентина Матвеевна; 18 акций - Луганченко Людмила Николаевна; 3 акции - Лужников Сергей Алексеевич; 17 акций - Лукьянова Мария Павловна; 5 акций - Лучкин Владимир Григорьевич; 56 акций - Лысенкова Любовь Васильевна; 17 акций - Макаров Валентин Михайлович; 16 акций - Малышева Луиза Петровна; 3 акции - Маматов Сергей Сергеевич; 9 акций - Марачук Лидия Николаевна; 14 акций - Маркина Наталия Владимировна; 38 акций - Мартынов Сергей Александрович; 9 акций - Матюшин Виктор Алексеевич; 15 акций - Мацулевич Евгений Сергеевич; 2 акции - Мельников Олег Александрович; 9 акций - Мельникова Татьяна Николаевна; 48 акций - Мигачев Александр Александрович; 9 акций - Миткалев Борис Иванович; 3 акции - Митяшин Александр Александрович; 9 акций - Мишина Ольга Михайловна; 15 акций - Москвин Николай Борисович; 14 акций - Москвин Станислав Александрович; 14 акций - Москвина Валентина Викторовна; 5 акций - Мурнев Михаил Иванович; 9 акций - Набережный Валерий Александрович; 5 акций - Никаноров Виктор Николаевич; 15 акций - Никаноров Николай Григорьевич; 5 акций - Никитин Анатолий Петрович; 15 акций - Никонов Виктор Михайлович; 21 акция - Новак Владимир Дмитриевич; 17 акций - Новиков Вадим Максимович; 14 акций - Норавлев Сергей Николаевич; 31 акция - Носова Галина Валентиновна; 15 акций - Осипов Андрей Сергеевич; 9 акций - Павленко Наталья Ивановна; 9 акций - Павлов Алексей Юрьевич; 14 акций - Павлов Сергей Александрович; 16 акций - Пайсин Борис Шмуйлович; 9 акций - Палагнюк Владимир Ильич; 1 акция - Перцовская Ольга Николаевна; 38 акций - Петаев Александр Геннадьевич; 38 акций - Патаева Татьяна Геннадьевна; 76 акций - Петров Сергей Викторович; 14 акций - Петрова Татьяна Анатольевна; 14 акций - Плохотниченко Татьяна Сергеевна; 9 акций - Поневина Наталья Александровна; 22 акции - Проворников Владимир Алексеевич; 16 акций - Прокофьева Наталья Николаевна; 3 акции - Раковский Анатолий Иванович; 9 акций - Рачинский Валерий Михайлович; 5 акций - Румянцев Виктор Викторович; 3 акции - Селезнева Людмила Валентиновна; 14 акций - Семенов Геннадий Дмитриевич; 16 акций - Семенов Сергей Геннадьевич; 9 акций - Сениченков Леонид Дмитриевич; 15 акций - Сивицкий Виталий Владимирович; 14 акций - Сидорина Наталья Ивановна; 4 акции - Сиротин Алексей Александрович; 1 акция - Скворцова Любовь Борисовна; 9 акций - Смирнов Вадим Михайлович; 9 акций - Смирнов Владимир Васильевич; 5 акций - Смирнов Игорь Борисович; 9 акций - Смирнов Николай Валентинович; 2 акции - Смирнова Светлана Владимировна; 5 акций - Смолюк Лариса Анатольевна; 5 акций - Смородин Павел Никифорович; 5 акций - Смыченкова Валентина Романовна; 9 акций - Сназин Сергей Юрьевич; 9 акций - Собко Николай Николаевич; 5 акций - Соколов Михаил Анатольевич; 2 акции - Солонович Иван Михайлович; 9 акций - Степанов Александр Тимофеевич; 14 акций - Стефаненко Наталья Васильевна; 15 акций - Тарасова Зинаида Петровна; 3 акции - Тенишев Равиль Умярович; 5 акций - Тенюх Георгий Антонович; 12 акций - Тихова Екатерина Ивановна; 9 акций - Ткачев Виктор Ильич; 5 акций - Трофимов Анатолий Александрович; 1 акция - Трофимова Елена Кузьминична; 18 акций - Умнова Светлана Константиновна; 4 акции - Фалина Людмила Григорьевна; 17 акций - Фатеев Василий Юрьевич; 30 акций - Федорченков Вадим Евгеньевич; 56 акций - Фомин Сергей Александрович; 9 акций - Хромов Владимир Игнатьевич; 17 акций - Хухтонен Владимир Эдуардович; 2 акции - Чекунова Елена Николаевна; 9 акций - Чернокожий Валентин Александрович; 16 акций - Чернышов Андрей Николаевич; 16 акций - Чистякова Тамара Алексеевна; 5 акций - Чуусова Елена Васильевна; 56 акций - Шадрина Вера Ивановна;9 акций - Шарунин Владимир Александрович; 16 акций - Ширяков Николай Александрович; 9 акций - Штайнмиллер Сергей Виллиевич; 9 акций - Шубин Андрей Николаевич; 5 акций - Шувалова Светлана Юрьевна; 15 акций - Шурпач Татьяна Алексеевна; 9 акций - Щербин Валерий Владимирович; 5 акций - Щербин Владимир Валерьевич; 14 акций - Яковлев Николай Иванович; 5 акций - Яковлев Эдуард Викторович; 56 акций - Ялышева Равиля Хусяиновна, и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Одновременно с подачей иска Прокурор заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- наложения ареста на акции АО "КЦТЛ" номер государственной регистрации выпуска 1-01-01647-D (далее - Акции);

- запрета АО "НРК-Р.О.С.Т." вносить любые изменения в реестр акционеров АО "КЦТЛ" в отношении Акций;

- запрета органам управления АО "КЦТЛ", в том числе генеральному директору, совету директоров, общему собранию акционеров, иным органам, которым делегированы или могут быть делегированы полномочия по принятию управленческих решений, принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров;

- запрета АО "КЦТЛ" выплачивать в любой форме дивиденды и вознаграждение членам совета директоров;

- наложения ареста на все движимое и недвижимое имущество АО "КЦТЛ", за исключением находящихся на банковских счетах денежных средств.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 названное ходатайство Прокурора удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "КЦТЛ", компании с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited) и Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd), ООО "Леверидж" и Абросимова Ю.А. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податели жалобы указывают, что обеспечительные меры в виде ареста акций АО "КЦТЛ", запрета на выплату дивидендов и вознаграждений совету директоров и арест всего движимого и недвижимого имущества АО "КЦТЛ" не соотносятся с предметом заявленных требований не учитывают баланс интересов сторон и не связаны с предметом спора по настоящему делу, полагают, что Прокурором не представлено доказательств наличия оснований принятия обеспечительных мер.

В отзыве на кассационную жалобу Прокурор просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель АО "КЦТЛ", компаний с ограниченной ответственностью Мэлэйн Лимитед (Malaine Limited) и Ламбдон Сервисес Лимитед (Lambdon Services Ltd), ООО "Леверидж" и Абросимовой Ю.А. поддержал доводы жалобы, а представитель Прокурора возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 той же статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 9 Постановления N 55 указано, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 10 Постановления N 55, при рассмотрении заявлений об обеспечении иска судами должна оцениваться разумность и обоснованность требований заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, связь заявленной обеспечительной меры с предметом основного требования, соразмерность ему и обеспечение фактической реализации целей института обеспечительных мер.

В данном случае Прокурором заявлены требования о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, о восстановлении прав Российской Федерации путем списания Акций с лицевых счетов ответчиков и зачислении их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Агентство).

В обоснование этих требований Прокуроры ссылается на ничтожность названного договора от 02.11.1994 и последующих действий, повлекших распределение акций АО "КЦТЛ" между ответчиками, на нарушение прав Российской Федерации при совершении таковых.

Исследовав приведенные Прокурором доводы, суды пришли к выводу, что исходя из предмета и обстоятельств спора обеспечительные меры в виде запрета ареста Акций, запрета на внесение изменений в реестр акционеров АО "КЦТЛ" в отношении Акций, запрета принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров и выплачивать такие дивиденды и вознаграждения, ареста имущества АО "КЦТЛ" за исключением находящихся на банковских счетах денежных средств, связаны с предметом спора и реализацией прав из спорных акций, направлены на сохранение существующего имущественного и финансово-экономического положения АО "КЦТЛ", акции которого являются предметом спора.

Обеспечительные меры приняты на период рассмотрения спора, имеют временный характер, не лишают АО "КЦТЛ" возможности осуществлять хозяйственную деятельность, использовать имеющееся у него имущество.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что в случае, если какая-либо конкретная мера действительно будет препятствовать осуществлению хозяйственной деятельности, участвующие в деле лица вправе обратиться в суд с заявлением об отмене или изменении мер обеспечения иска применительно к положениям статьи 97 АПК РФ, представив соответствующее обоснование.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых определения от 22.11.2022 и постановления от 17.02.2023, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу N А56-116780/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова И.В. Сергеева