Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2023 г. N Ф07-4634/23 по делу N А21-8911/2013

13 июня 2023 г.

Дело N А21-8911/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" Болдышева Ю.В. (доверенность от 22.10.2021),

рассмотрев 07.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу N А21-8911/2013-2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Запэлектромонтаж", адрес: 236029, Калининградская обл., Калининград, ул. Горького, д. 200-1, ОГРН 1023901003697, ИНН 3906082858 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Владимир Петрович.

Решением арбитражного суда от 23.05.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден Иванов В.П.

Определением арбитражного суда от 29.06.2016 конкурсным управляющим" утвержден Некревич Олег Петрович.

В арбитражный суд 23.09.2022 от конкурсного управляющего Некревича О.П. поступило заявление об утверждении порядка, срока и условий продажи имущества должника в предложенной им редакции.

Определением от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023, суд первой инстанции утвердил порядок, срок и условия продажи имущества в редакции конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество "Россети Ленэнерго" (далее - Компания), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в необеспечении возможности участия представителя кредитора в онлайн-заседании.

Податель жалобы указывает на возможность изменения способа исполнения судебного акта об истребовании у него имущества в пользу должника, занижение стоимости подлежащего реализации права требования. По мнению подателя жалобы, имеет место злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 12.04.2019 по делу N А56-111952/2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области истребовал у Компании имущество на общую сумму 84 140 648,46 руб. и обязал кредитора передать конкурсному управляющему Некревичу О.П. указанное имущество (оборудование) по акту приема-передачи.

В этой связи конкурсным управляющим собранию кредиторов 10.06.2022 и 15.09.2022 было представлено на утверждение Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи права требования к Компании, основанного на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 по делу N А56-111952/2018, а также права требования к Петрову С.В. в размере 3 773 352 руб.

Поскольку указанное Положение с момента его представления (10.06.2022) на собрании кредиторов не было утверждено, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для утверждения предложенного конкурсным управляющим Положения о порядке продажи имущества должника.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В частности, в силу пункта 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, а пунктом 3 статьи 139 этого Закона предусмотрено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных указанной статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 данного Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно положениям статьи 110 Закона о банкротстве, начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом.

При этом, в соответствии с абзацем 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено предложение, включающее в себя сведения о составе имущества должника, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Поскольку в рассматриваемой ситуации Положение о продаже не было утверждено собранием кредиторов Общества ввиду отсутствия кворума, конкурсный управляющий обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

При этом, начальная цена продажи права требования в размере 9 655 975 руб. (применительно к требованию к Компании) определена конкурсным управляющим исходя из заключения о рыночной стоимости объекта оценки (на основании отчета от 10.09.2022 N 02/08-АК2022). Отчет оценщика опубликован в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (сообщение от 10.09.2022 N 9611583) и лицами, участвующими в деле о банкротстве, не оспорен (как и цена требования к Петрову С.В.).

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям конкурсного производства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей, а утверждение начальной продажной цены имущества не означает, что оно будет реализовано именно по данной стоимости, поскольку действительная (рыночная) продажная цена имущества несостоятельного должника может быть определена только в процессе его реализации на свободных торгах путем сопоставления спроса и предложения, то есть окончательная цена формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей.

Дебиторская задолженность является особым видом имущества и представляет собой права требования, возникшие в результате хозяйственной деятельности предприятия, при этом номинальное значение дебиторской задолженности является верхним пределом стоимости таких прав, а основными факторами, влияющими на величину стоимости дебиторской задолженности, являются: документальная подтвержденность ее наличия, период образования, а также платежеспособность дебитора.

В данном случае наличие права требования к Компании, подлежащего реализации на торгах в рамках настоящего банкротного дела, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и срок для его предъявления к исполнению в принудительном порядке не истек.

В этой связи, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив вышеуказанные нормы Закона о банкротстве, суды двух инстанций пришли к правильному выводу, что предложенный конкурсным управляющим порядок продажи имущества должника не противоречит положениям статей 110, 111 Закона о банкротстве и по существу соответствует целям процедуры конкурсного производства, направленным на реализацию конкурсной массы и последующее удовлетворение требований кредиторов.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что утверждение положения о продаже имущества должника в редакции конкурсного управляющего (в частности, по предложенной им цене) нарушает права и законные интересы кредиторов и иных заинтересованных лиц (может негативно повлиять на возможность получения максимальной цены при реализации имущества должника), подателем жалобы в материалы дела не представлено.

Поскольку необходимость проведения экспертизы кредитором надлежаще (документально) не мотивирована, в том числе не опровергнута начальная стоимость продажи имущества, предложенная конкурсным управляющим, а действительная рыночная стоимость будет определена в результате проведения торгов путем лучшего предложения, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства Компании.

Довод о наличии в действиях конкурсного управляющего злоупотребления правом (вывод активов должника с целью уменьшения конкурсной массы и - как следствие - причинения вреда кредиторам) обоснованно отклонен апелляционным судом как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора, это довод может быть заявлен в рамках самостоятельного требования в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно утвердил порядок продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим, правильно применив нормы материального права.

Исследовав довод жалобы о процессуальных нарушениях, допущенных судом первой инстанции, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом не допущено нарушение норм процессуального права, которое в силу части 3 статьи 288 АПК РФ могут служить основанием для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу N А21-8911/2013-2 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян А.В. Яковец