Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2023 г. N Ф07-8188/23 по делу N А56-16097/2022

21 июня 2023 г.

Дело N А56-16097/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" варянен Е.И. (доверенность от 28.07.2022 N 255/22),

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТюменьКранСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А56-16097/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тюменькранстрой", адрес: 625051, Тюменская обл., г. Тюмень, Широтная ул., д. 92/2, эт. 1, ОГРН 1197232015452, ИНН 7203482017 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 17, кор. 1А, оф. 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Компания) о взыскании (с учетом уточнения суммы иска в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.08.2020 N ЛД-72-3396/20 (далее - Договор лизинга N ЛД-72-3396/20) в размере 1 792 080,97 руб., сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.09.2020 N ЛД-72-3916/20 (далее - Договор лизинга N ЛД-72-3916/20) в размере 657 274,52 руб., а также 78 876,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по Договору лизинга N ЛД-72-3396/20 и 28 929,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по Договору лизинга N ЛД-72-3916/20.

Решением суда от 11.10.2022 заявленные требования удовлетворены в части, с Компании в пользу Общества взыскано 291 531,12 руб. сальдо встречных обязательств и 42 260,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.03.2023 решение суда от 11.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит судебные акты изменить, его требования полностью удовлетворить.

Податель жалобы утверждает, что квалификация налоговых издержек в качестве убытков не соответствует действующему законодательству. Общество считает, что включение расходов на уплату НДС в расчет сальдо встречных обязательств является незаконным.

По мнению заявителя, суды неправильно применил и положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов с учетом положений части 1 статьи 286 АПК РФ проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) был заключен Договор лизинга N ЛД-72-3396/20, в соответствии с которым Компания обязалась приобрести в собственность машину вакуумную на шасси КАМАЗ 5668F2, у определенного им продавца и предоставить Обществу это имущество за плату во временное владение и пользование; предмет лизинга переходит в собственность Общества по окончании срока действия настоящего договора на условиях, предусмотренных соглашением сторон. Во исполнение своих обязательств Компания приобрела в собственность указанное имущество и 01.10.2020 предоставил его Обществу во временное владение и пользование.

Согласно Приложению 3 к Договору лизинга N ЛД-72-3396/20 Общество обязано ежемесячно вносить лизинговые платежи.

Право собственности на предмет лизинга переходит к Обществу после уплаты выкупной цены и всей суммы лизинговых платежей, включая НДС по ставке 20%, который уплачивается одновременно с лизинговыми платежами в соответствии с графиком платежей.

Согласно пункту 10 Договора лизинга N ЛД-72-3396/20 предмет лизинга передается лизингополучателю на срок до 01.08.2022.

Общество допустило просрочку в оплате лизинговых платежей, в связи с чем, Компания в одностороннем порядке отказалась от исполнения Договора лизинга N ЛД-72-3396/20, направив уведомление об этом 15.06.2021.

Таким образом, Договор лизинга N ЛД-72-3396/20 с 22.06.2021 расторгнут; предмет лизинга возвращен Компании 08.07.2021.

Обществом был направлен Компании запрос о предоставлении информации и документов, подтверждающих реализацию вакуумной машины, а также ее оценки.

Компания таких сведений не представила, поэтому Обществом самостоятельно произведен расчет, согласно которому определено сальдо встречных обязательств в его пользу на сумму 1 792 080,97 руб.

Кроме того, между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) был заключен Договор лизинга N ЛД-72-3916/20, в соответствии с которым Компания обязалась приобрести в собственность Автокран КС-55713-5К-3 у указанного Обществом продавца и предоставить ему это имущество за плату во временное владение и пользование. Предмет лизинга переходит в собственность Общества по окончании срока действия Договора лизинга N ЛД-72-3916/20 на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Во исполнение Договора лизинга N ЛД-72-3916/20 Компания приобрела в собственность указанное имущество и 30.09.2020 предоставила его Обществу во временное владение и пользование. Согласно Приложению 3 к Договору лизинга N ЛД-72-3916/20 Общество обязано ежемесячно вносить лизинговые платежи.

Право собственности на предмет лизинга переходит к Обществу после уплаты выкупной цены, включая НДС по ставке 20%, который уплачивается одновременно с лизинговыми платежами в соответствии с графиком платежей.

Согласно пункту 10 Договора лизинга N ЛД-72-3916/20 предмет лизинга передается лизингополучателю на срок до 01.09.2025.

Общество допустило просрочку в оплате лизинговых платежей, в связи с чем Компания в одностороннем порядке отказалась от исполнения Договора лизинга N ЛД-72-3916/20, направив уведомление об этом 15.06.2021.

Таким образом, Договор лизинга N ЛД-72-3916/20 расторгнут 22.06.2021; предмет лизинга 08.07.2021 возвращен Компании.

Обществом был направлен Компании запрос о предоставлении информации и документов, подтверждающих реализацию Автокрана КС-55713-5К-3, а также его оценки.

Компания таких сведений не представила, поэтому Обществом самостоятельно произведен расчет, согласно которому определено сальдо встречных обязательств в его пользу на сумму 657 274,52 руб.

Поскольку Компанией не исполнены обязательства по оплате сальдо встречных обязательств по вышеуказанным договорам лизинга, Обществом на основании статьи 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору лизинга N ЛД-72-3916/20 в размере 28 929,08 руб., а по Договору лизинга N ЛД-72-3396/20 - 78 876,11 руб.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя иск, указал на то, что при определении сальдо встречных обязательств, согласно пункту 10.29 договоров, не учитывается в расчетах НДС, поскольку этот налог был или будет уплачен лизингодателем в федеральный бюджет. Кроме того, на сумму начисленной лизингодателем неустойки по договорам не может быть произведено ее уменьшение на основании статьи 333 ГК РФ. С учетом этих выводов судом первой инстанции принято решение при определении сальдо встречных обязательств по договорам лизинга. Эти выводы поддержаны судом апелляционной инстанции, и решение оставлено без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1 Постановления N 17).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В силу пункта 3.6 Постановления N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно пункту 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга либо на основании отчета оценщика.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно сведениям, предоставленным лизингодателем, Автокран КС-55713-5К-3, изъятый у Общества, был реализован по договору купли-продажи от 23.09.2021 N КП-78-5631/21 по цене 7 600 000 руб., включая НДС по ставке 20%, а машина вакуумная на шасси КАМАЗ 5668F2, также изъятая у Общества, была реализована по договору купли-продажи от 02.08.2021 N КП-86-4324/21 по цене 4 000 000 руб., включая НДС по ставке 20%.

Между тем при расчете суммы предоставления лизингополучателя Компанией указана стоимость возвращенного имущества без учета НДС, соответственно, 3 333 333,33 руб. (машина вакуумная на шасси КАМАЗ 5668F2) и 6 333 333,33 руб. (Автокран КС-55713-5К-3).

Стоимость предмета лизинга по Договору лизинга N ЛД-72-3396/20 была определена в размере 5 500 000 руб., включая НДС по ставке 20%, а по Договору лизинга N ЛД-72-3916/20 - 8 526 250 руб., включая НДС по ставке 20%.

Выполнение такого расчета Компания обосновывает условиями пункта 10.29 Договора (приложение N 6 к договору лизинга "Условия договоров финансовой аренды"). Согласно этому пункту цена реализации предмета лизинга или стоимость предмета лизинга, указанная в отчете об оценке, учитывается в расчете сальдо встречных обязательств без НДС, поскольку НДС был или будет уплачен лизингодателем в федеральный бюджет.

Расчет лизингодателя положен судом в основу принятого решения при взыскании суммы неосновательного обогащения.

Между тем судами не учтено следующее.

Как указано в связи с этим в пункте 2 Постановления N 17, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В свою очередь, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т. п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).

Приведенные данные свидетельствуют, что Компанией при определении предоставления Обществу сумма НДС в расчетах учитывалась, а при определении предоставления Обществом - не учитывалась.

Следовательно, при расчете сальдо встречных обязательств учитывались неравнозначные сведения, что привело к исчислению ошибочной суммы сальдо встречных обязательств.

Неправильным является и вывод судов относительно отсутствия оснований для уменьшения размера неустоек, установленных генеральным соглашением.

Гражданское законодательство предусматривает необходимость соотнесения встречных предоставлений сторон по результатам расторжения договора (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ), чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения одной из них, а следовательно, допускает возможность предъявления любой из сторон требования о взыскании суммы, определенной по итогам расчета сальдо встречных обязательств, включая обязательство лизингополучателя по уплате неустойки.

В связи с этим сторона договора не может быть лишена права требовать уменьшения неустойки, начисленной другой стороной, если неустойка участвует в определении завершающей договорной обязанности и в судебном порядке рассматривается требование о взыскании соответствующей суммы денежных средств. Отказ в удовлетворении иска должника к кредитору о снижении договорной неустойки со ссылкой на то, что положения статьи 333 ГК РФ применяются лишь в том случае, когда иск о взыскании неустойки предъявлен кредитором, является неправомерным.

Приведенный вывод согласуется с пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

При этом правила статьи 333 ГК РФ о снижении несоразмерной неустойки в судебном порядке в силу общеправовых принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (пункт 5 статьи 393 ГК РФ) применяются к любым видам (формам) неустоек.

При таких обстоятельствах судебные акты, как принятые без учета поименованных норм, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить доводы Общества и возражения Компании, проверить арифметическую правильность расчетов сторон, принять законное и обоснованное решение.

С учетом рассмотрения дела суду надлежит распределить расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А56-16097/2022 отменить, дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева М.Г. Власова О.К. Елагина