Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2023 г. N Ф07-5216/23 по делу N А56-71640/2022

21 июня 2023 г.

Дело N А56-71640/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Вучастой Леси Николаевны Деминой Э.В. (доверенность от 04.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Сувенирная Компания "Особые Подарки" Рулева А.Н. (доверенность от 29.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вучастой Леси Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-71640/2022,

УСТАНОВИЛ:

Вучастая Леся Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сувенирная компания "Особые подарки", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 50, лит. Д, оф. 304Н, ОГРН 1089848032218, ИНН 7838418014 (далее - Общество), о взыскании 694 674 руб. долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, 113 922 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2020 по 12.07.2022, а также процентов, исчисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму долга за период с 13.07.2022 по день фактической его платы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 данное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Вучастая Леся Николаевна, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 07.10.2022 и постановление от 16.02.2023, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о невозможности рассмотрения данного спора со ссылкой на последствия введения постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497); считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в полном объеме, указывает на необходимость расчета этой суммы исходя из данных о стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2018, а не на 30.09.2019, ссылается на отсутствие принятых и утвержденных в установленном порядке решений, предусматривающих обязательность составления Обществом промежуточной бухгалтерской отчетности и ее раскрытие иным лицам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Вучастой Л. Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Вучастая Л.Н., реализуя свои права как участника Общества с долей в размере 33,4 % уставного капитала, 20.12.2019 заявила о своем выходе из Общества, удостоверив соответствующее заявление у нотариуса.

В этом же заявлении Вучастая Л.Н. потребовала выплатить ей действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества.

Согласно отметке о вручении указанное заявление было получено Обществом 25.12.2019.

В соответствии с расчетом Общества, выполненным исходя из размера чистых активов по состоянию на 30.09.2019, действительная стоимость доли Вучастой Л.Н. составила 427 900 руб.

Общество с учетом удержания суммы налога на доходы физических лиц перечислило Вучастой Л.Н. в счет выплаты действительной стоимости доли денежные средства в размере 174 000 руб. - платежным поручением от 16.03.2020 и 198 273 руб. - платежным поручением от 20.03.2020.

Полагая, что расчет действительной стоимости доли выполнен Обществом неверно, что оснований для ее исчисления исходя из размера чистых активов по состоянию на 30.09.2019 не имелось, указывая, что вышедшему участнику должна быть произведена выплата действительной стоимости доли в размере 1 122 574 руб., рассчитанной исходя из величины чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018, Вучастая Л.Н. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска со ссылкой на введение с 01.04.2022 Постановлением N 497 моратория на возбуждение дел о несостоятельности (банкротстве) и предусмотренные статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) последствия введения такого моратория.

Суд апелляционной инстанции признал правильным произведенный Обществом расчет действительной стоимости доли исходя из данных промежуточной бухгалтерской отчетности, и установив, что денежные средства в рассчитанном таким образом порядке перечислены Вучастой Л.Н., посчитал, что по указанным мотивам оснований для удовлетворения иска не имеется.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в применимой редакции, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на последствия введения Постановлением N 497 моратория, и при этом не учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Указанное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение шести месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ, в частности не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", положения пункта 3 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ не исключают возможность рассмотрения в период действия моратория исков к должникам, на которых распространяется мораторий.

По смыслу приведенных норм и разъяснений, введение моратория на основании Постановления N 497 не препятствует удовлетворению исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, но исключает возможность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в период действия моратория, а также начисление процентов в связи с такой просрочкой за период действия моратория.

Таким образом, выводы суда первой инстанции не соответствуют нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

Апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, указал иные мотивы отказа в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции сослался на приказ генерального директора Общества от 29.12.2018 N 97 об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2019 год, на указание в этой учетной политике на составление Обществом промежуточной бухгалтерской отчетности, и поэтому посчитал, что Общество правомерно произвело расчет действительной стоимости доли на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2019.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 той же статьи).

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Приказа от 29.12.2018 N 97 об утверждении учетной политики, равно как и документа, отражающего содержание учетной политики, в материалах дела не имеется. Документ, поименованный как "Положение об учетной политике ООО "Сувенирная компания "Особые подарки", указан в перечне приложений к отзыву на исковое заявление (т.д. 1, л. 10), но фактически в материалах дела отсутствует. Непосредственно на отзыве имеется отметка "принято без проверки приложений".

В отсутствие в материалах дела документов, на основании которых судом апелляционной инстанции сделаны выводы об обстоятельствах, имеющих значение для разрешения спора, такие выводы не могут быть признаны соответствующими имеющимся в деле доказательствам.

Изложенное свидетельствует о наличии предусмотренных частью 1 статьи 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, и с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-71640/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина