Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2023 г. N Ф07-6867/23 по делу N А56-12587/2022

21 июня 2023 г.

Дело N А56-12587/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Здоровый Хлеб" Мартазова И.К. (доверенность от 05.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Здоровый Хлеб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постан овление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А56-12587/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Здоровый Хлеб", адрес: 198323, Санкт-Петербург, Геологическая ул., д. 75, лит. Р, пом. 1Н, N 58, ОГРН 1177847406725, ИНН 7813296156 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КУБ Управляющая компания", адрес: 194017, Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 102, корп. 4, лит. Б, пом. 7, ОГРН 1147847031551, ИНН 7802849458 (далее - Компания), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 350 000 руб., составляющих сумму обеспечительного платежа по договору субаренды от 18.12.2018 N 48, а также 1 406 250 руб. штрафа на основании пункта 6.9 того же договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 30.09.2022 и постановление от 20.02.2023, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о недоказанности истцом факта прекращения договора субаренды, ссылается, что указанное обстоятельство подтверждено документально и Компанией не оспаривалось, и полагает, что оснований для отказа в удовлетворении иска не имелось.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Компания считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) был заключен договор субаренды от 18.12.2018 N 48 (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял в аренду часть нежилого помещения в здании с кадастровым номером 78:40:9003А:5:16 по адресу: Санкт-Петербург, Красное село, Геологическая ул., д. 75, лит. Р, границы которой указаны на поэтажном плане, являющемся приложением к Договору (далее - Помещение).

В пункте 1.5 Договора указано, что арендодатель владеет Помещением на основании договора аренды.

В пункте 2.1 Договора определен срок его действия до 30.09.2019.

В пункте 2.2 Договора стороны согласовали, что по окончании срока действия Договора арендатор имеет преимущественное право перед третьими лицами право на заключение договора субаренды на новый срок на условиях Договора.

В дальнейшем сторонами были подписаны дополнительные соглашения от 30.09.2019 N 1, от 31.08.29020 N 2, от 31.07.2021 N 3 о последовательном продлении срока Договора до 31.08.2020, до 31.07.2021 и до 30.06.2022 соответственно.

Пунктом 3.5 Договора предусмотрено, что после подписания акта приема-передачи в течение 5 банковских дней вносит обеспечительных платеж в размере одной постоянной составляющей арендной платы в качестве обеспечения исполнения обязательств арендатора по Договору.

Согласно пункту 3.5.1 Договора в случае надлежащего исполнения арендатором своих обязательств по Договору, обеспечительный платеж, внесенный арендатором, будет зачтен арендодателем в счет арендной платы за последний месяц аренды.

В пункте 6.9 Договора стороны предусмотрели, что в случае его расторжения и/или прекращения действия Договора не по вине арендатора, а также непродления срока действия Договора на условиях пункта 2.2 Договора, арендодатель выплачивает арендатору неустойку (штраф) в следующем размере:

- при расторжении (прекращении, непродлении, в том числе в связи с обращением взыскания на предмет залога) Договора - 2 500 000 руб.,

- при прекращении, непродлении, незаключении аналогичного договора аренды в соответствии с пунктом 2.2 Договора, по истечении одного года с даты подписания сторонами акта приема-передачи Помещения сумма штрафа уменьшается на 25 % от суммы, указанной в предыдущем абзаце, за каждый последующий год аренды.

Обязательство по выплате штрафа прекращается полностью после заключения сторонами последовательных краткосрочных договоров субаренды, либо продления (возобновления) срока действия Договора, либо заключения долгосрочного договора субаренды Помещения общем сроком не менее чем до 30.06.2022 на условиях Договора.

Как указало Общество, по имеющейся у него информации, договор аренды, заключенный Компанией с собственником объекта недвижимости, был расторгнут в связи с односторонним отказом последнего от соответствующего договора, 18.06.2021 сторонами этого договора подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств по Договору, на осуществление ею недобросовестных действий по подписанию дополнительного соглашения от 30.06.2021 N 3 к Договору о продлении срока его действия, указывая на прекращение Договора вследствие расторжения договора аренды, на основании которого недвижимое имущество было передано в аренду Компании, Общество направило Компании письменное требование от 16.08.2021 о возврате обеспечительного платежа и об уплате штрафа, предусмотренного пунктом 6.9 Договора.

Указывая на непринятие Компанией мер по урегулированию спора, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции посчитал, что Общество не подтвердило факты прекращения Договора и договора аренды, заключенного с Компанией как с арендатором, как обстоятельства, являющиеся основанием иска, и в связи с этим отказал в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Спорные отношения сторон опосредованы договором субаренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Общество в обоснование своей позиции указало на то, что субарендные отношения сторон по Договору были прекращены в связи с расторжением договора аренды, заключенного с Компанией как арендатором, представило акт приема-передачи (возврата) имущества от 18.06.2021, в котором приведены сведения о возврате Компанией (арендатором) обществу с ограниченной ответственностью "Форум" (далее - Организация) (арендодателю) объектов недвижимости, в том числе нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, Красное село, Геологическая ул., д. 75, лит. Р.

Отклоняя доводы Общества, суды не учли, что Компания факт прекращения заключенного с ней договора аренды объекта недвижимости, по которому она выступала арендатором, не оспаривала, позиция Компании по данному вопросу была изложена в отзыве на исковое заявление (т.д. 1, л. 8 оборот).

Вывод судов о неотносимости акта приема-передачи (возврата) имущества от 18.06.2021 к объекту аренды по Договору ввиду того, в этом акте в качестве передаваемого имущества указано здание, а объектом аренды выступает Помещение, не может быть признан обоснованным, поскольку в пункте 1.1 Договора приведены сведения о расположении Помещения в конкретном здании и его адресные характеристики. Каких-либо выводов о несоответствии здания, указанного в акте, зданию, информация о котором содержится в пункте 1.1 Договора, судами не сделано.

Изложенное свидетельствует, что доводы и возражения сторон по существу спора судами в полной мере не исследованы.

Возражая против удовлетворения иска, Компания в отзыве на исковое заявление указывала на то, что Общество продолжило арендовать имущество после прекращения договора аренды, заключенного Компанией с Организацией, ссылалась на приложение N 17 к Договору и гарантийное письмо Организации.

Компания также заявляла об отсутствии оснований для возврата арендатору суммы обеспечительного платежа в связи с ненадлежащим исполнением арендатором своих обязательства Договору и зачетом его в счет оплаты денежных обязательств по Договору (т.д. 1, л. 8 оборот, л. 15).

Приведенные Компанией доводы и обстоятельства имеют значение для разрешения спора о взыскании суммы обеспечительного платежа и штрафа, однако судами также не исследованы и не оценены.

Исходя из доводов и возражений сторон, круга обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении спора, связанных с арендными отношениями сторон с Организацией, судам следовало рассмотреть вопрос о привлечении Организации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешение спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 30.09.2022 и постановление от 20.02.2023 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Организации, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, исследовать обстоятельства, связанные с действием или прекращением Договора и договорных отношений по аренде спорного имущества между Организацией, Обществом и Компанией, наличием оснований для удержания или зачета Компанией суммы обеспечительного платежа по Договору и для начисления предусмотренного пунктом 6.9 Договора штрафа, и исходя из установленного принять законное и обоснованное решение, распределив судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А56-12587/2022 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина