Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2023 г. N Ф07-4501/23 по делу N А56-57472/2021

21 июня 2023 г.

Дело N А56-57472/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,

при участии Старова С.Е., конкурсного управляющего Максименко Д.О. - Ильина И.С. по доверенности от 19.06.2023, представителя ООО "Региональная Инвестиционная Компания" Горяченковой Ю.А. по доверенности от 19.06.2023,

рассмотрев 20.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А56-57472/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Фуд", адрес: Санкт-Петербург, ул. Коммуны, д. 16, лит. А, пом. 203А, ОГРН 1137847102447, ИНН 7811545985 (далее - Общество), конкурсный управляющий Максименко Дмитрий Олегович обратился с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Региональная Инвестиционная Компания" (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права требования по договору займа от 20.12.2016 N 20/12/2016, заключенному должником и обществом с ограниченной ответственностью "МАГ" (далее - Фирма).

Определением суда первой инстанции от 24.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 24.11.2022 и постановление от 12.02.2023, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов об отсутствии встречного предоставления по сделке; полагает, что ликвидность уступленного права не доказана, поскольку наличие у Фирмы ликвидных активов надлежащим образом не подтверждено.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассацоиной жалобы, конкурнсый кредитор Старов С.Е. и представитель конкурсного управляющего возражали по жалобе, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по соглашению от 01.08.2021 Общество (цедент) уступило Компании (цессионарию) право требования по договору займа от 20.12.2016 N 20/12/2016, заключенному с Фирмой.

Пунктом 2.1. Соглашения установлено, что требование должника к Фирме по состоянию на дату подписания соглашения составляет 53 737 422 руб. 11 коп., из которых 51 149 300 руб. - основной долг, 2 588 122 руб. 11 коп. - проценты за пользование займом.

Размер указанной задолженности установлен определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 года по делу N А56-32208/2019/тр7.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.3 Соглашения в счет оплаты уступаемого требования общество обязалось уплатить должнику 2 100 000 руб. единовременно в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на счет должника, в срок до 15.09.2021.

Ссылаясь на заключение Соглашения при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания Соглашения недействительным по приведенным конкурсным управляющим основаниям, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 26.08.2021, Соглашение заключено 01.08.2021, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды иходили из отсутствия доказательств исполнения ответчиком своих обязательств по оплате уступленного права требования, а также доказательств получения должником денежных средств в размере 2 100 000 руб.

При этом суды отметили, что цена уступаемого права требования необоснованно занижена по отношению к самому требованию в 25 раз.

Довод подателя кассационной жалобы об оплате Соглашения третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Риелт Инвест" отклонен судом кассационной инстанции, поскольку документально не подтвержден.

Доказательств, подтверждающих перечисление спорных денежных средств должнику, Компания при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представила, суд апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказал, поскольку ответчик каких-либо уважительных причин, свидетельствующих о невозможности представления копии платежного поручения от 21.09.2021 N 77 при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, не привел.

Довод Компании о недоказанности ликвидности уступленного права со ссылкой на нахождение Фирмы в процедуре банкротства получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом бремя опровержения доводов конкурсного управляющего в данном случае лежит на ответчике.

Между тем Компания доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления не опровергла, столь значительное снижение стоимости услупаемого права не обосновала.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали Соглашение недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия в виде восстановления права требования должника к Фирме по договору займа от 20.12.2016 N 20/12/2016.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, заявленные в судах первой и апелляционной инстанциях, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой судами установленных фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А56-57472/2021/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян С.Г. Колесникова А.А. Чернышева